Mainova : Einberufung/ Einladung - Hauptversammlung 2024

MAINOVA AKTIENGESELLSCHAFT

FRANKFURT AM MAIN

- ISIN DE0006553464 -

- WKN 655 346 -

- ISIN DE0006553407 -

- WKN 655 340 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 20. Juni 2024

um 10:00 Uhr (MESZ)

(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ))

im Gesellschaftshaus

des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main

Palmengartenstraße 11 60325 Frankfurt am Main

Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs

der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1:

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Auf- sichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe- richts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des er- läuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Kon- zernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entspre- chend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesord- nung keine Beschlussfassung.
   Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an
   auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptver- sammlung ausgelegt und näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- gliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- gliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Ge- schäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsaus- schusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

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Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parla- ments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Ab- schlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ("EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstat- tung für das Geschäftsjahr 2024

Die Mainova Aktiengesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziel- len (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Un- ternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD") sieht vor, dass be- stimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Ab- schlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen an- deren Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziel- len (Konzern-)Berichterstattung.

Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umset- zungsgesetz"). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Gesetz- gebungsverfahren noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern- )Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der

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zu Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernab- schlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsaus- schusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prü- fer des Nachhaltigkeitsberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. Die Wahl zum Prüfer des (Konzern-)Nachhal- tigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umset- zung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine aus- drückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umset- zungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Ab- schlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstell- ten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungs- bericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbe- richt wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht

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wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prü- fung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesord- nung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden An- gaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptver- sammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 endet die Amtszeit sämtlicher An- teilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, de- ren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeit- nehmervertreter).

Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also min- destens sechs) zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter ha- ben aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsrats- vorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Haupt- versammlung am 20. Juni 2024 mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer zur Wahl vorschlagen muss. Durch die nachfolgenden Wahlvorschläge werden die Ge- schlechterquoten erfüllt.

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten

1. Frau Gabriele Aplenz, Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht sowie Pro- kuristin der Thüga AG, München, wohnhaft in München
2. Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finanzen, Be- teiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
3. Herrn Dr. Matthias Cord, stellv. Vorsitzender des Vorstands der Thüga AG, Mün- chen, wohnhaft in Irschenberg
4. Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
5. Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
6. Herrn Mike Josef, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7. Herrn Claus Möbius, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
8. Herrn Roger Podstatny, Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, wohn- haft in Frankfurt am Main
9. Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Re- formen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
10. Frau Tina Zapf-Rodríguez, designierte Stadträtin und Dezernentin für Klima, Umwelt und Frauen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022"), soweit sie Anwendung finden und von diesen keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt worden ist.

Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvor- schläge gebunden.

Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversamm- lung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK 2022 werden die persönlichen und die geschäft- lichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Mainova Konzerns, den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär ande- rerseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, wie folgt offengelegt:

Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Mitglied und Vorsitzender, Frau Dr. Nargess Eskandari- Grünberg, Herr Mike Josef und Herr Claus Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat.

Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Stadtkämmerer und Dezernent, Frau Dr. Nargess Es- kandari-Grünberg ist Bürgermeisterin, Herr Martin Frederick Huber ist Stadtverordne- ter, Herr Mike Josef ist Oberbürgermeister, Herr Claus Möbius ist Stadtrat, Herr Roger Podstatny ist Stadtverordneter, Frau Stephanie Wüst ist Stadträtin und Dezernentin und Frau Tina Zapf-Rodríguez ist designierte Stadträtin und Dezernentin der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % der Geschäftsanteile an der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an

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der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungs- vertrag abgeschlossen hat.

Alle unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mit- glieder des Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft. Herr Mike Josef ist zudem Vorsitzender des Gremiums. Es ist vorgesehen, dass Herr Mike Josef im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Auf- sichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Weitere Angaben zu den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bil- denden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ge- mäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden Angaben zu Tagesord- nungspunkt 7 wiedergegeben.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabfüh- rungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Betei- ligungsgesellschaft mbH

Die Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Mainova Aktiengesellschaft. Gegenstand der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sind der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von direkten oder indirekten Beteiligungen (einschließlich Minderheitsbeteiligungen) an anderen Unter- nehmen, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand die Versorgung mit Ener- gie und Wasser sowie artverwandte Dienstleistungen sind.

Die Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsver- trag soll Grundlage für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft zwi- schen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sein. Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Mainova Betei- ligungsgesellschaft mbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außen- stehende Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren und ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehr- lich.

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Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft ("Organträgerin") und der Mainova Be- teiligungsgesellschaft mbH ("Organgesellschaft") abzuschließen beabsichtigte, im fina- len Entwurf vorliegende Ergebnisabführungsvertrag ("Vertrag") hat folgenden wesent- lichen Inhalt:

• Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
• Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handels- rechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich be- gründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahres- fehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorver- traglicher Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausge- schlossen.
• Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist.
• Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Organträgerin eine Vorauszah- lung auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabfüh- rung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organge- sellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Die Organträgerin ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen.
• Entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin zur Verlustübernahme bei der Organgesellschaft verpflichtet.
• Der Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Verlust entstan- den ist.
• Der Ergebnisabführungsvertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjah- res der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
• Der Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Wirksamwer- den der Gewinnabführungspflicht bzw. der Verlustausgleichspflicht des Vertrages

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und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird.

• Das Recht zur (fristlosen) Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder dann, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sich ein außenstehender Gesellschafter i.S.d. § 307 AktG erstmals an der Organ- gesellschaft beteiligt.
• Im Übrigen zur umfassenden Information über den Vertragsinhalt wird auf den voll- ständigen Wortlaut des finalen Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags Bezug ge- nommen, der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Anga- ben zur Tagesordnung" in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben ist.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Mainova Beteiligungsge- sellschaft mbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zeitnah nach dieser Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zustimmt. Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesell- schaft mbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktienge- sellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH wird zugestimmt."

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die In- ternetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zu- gänglich:

• Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesell- schaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH;
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letz- ten drei Geschäftsjahre;
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH für die letzten drei Geschäftsjahre;