Mainova : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

I.  Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 ("Vergütungsbericht 2022"). Er berücksichtigt die gesetzli- chen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe "gewährte" und "geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr "gewährt" ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und (2) in dem Geschäftsjahr "geschuldet" ist, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt.

II.  Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

1.1  Geschäftsentwicklung

Trotz der fortwährenden Auswirkungen der Corona-Krise und der kriegsbedingten Auswirkungen auf die Energiewirtschaft war das Geschäftsjahr 2022 für Mainova erfolgreich. Dazu gehörten unter anderem der enorme Preisdruck, exorbitant gestiegene Marktrisiken und die Herausforderungen in der Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Herausforderungen und verstärkt durch die seit Jahren bestehende Energiewende sind die unternehmerisch gesetzten Ziele der Mainova AG dennoch eingehalten worden. Das bereinigte Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 84,2 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns

auf 129,2 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2021 hat sich das berei- nigte EBT damit um 15 % (Gesellschaft) bzw. 1% (Mainova- Konzern) verschlechtert.

Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind.

1.2  Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung ("Vorstandsvergütungssystem 2021") beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fort- entwicklung des bisherigen Vergütungssystems ("Bisheriges Vorstandsvergütungssystem") - folgende Kernparameter:

1. Überführung der im bisherigen Vorstandsvergütungs- system enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung;
2. Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/ 30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);
3. Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;
4. Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit ei- nem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von

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nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));

1. Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2022 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf die Vergütung des im Berichtsjahr bestellten Vorstandsmitglied, Martin Giehl. Da die Vergütung von Diana Rauhut sowie von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem unter- fallen, liegt aktuell die Koexistenz zweier Vergütungssysteme vor.

1.3  Votum der Hauptversammlung über den Vergütungs- bericht 2021

Die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 hat mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und ge- prüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 (Vergütungsbericht 2021) beschlossen.

1.4  Erstellung des Vergütungsberichts 2022 und Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht 2022 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2022 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

III.  Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleich- zeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wett- bewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qua- lifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue

Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

1.1  Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesent- licher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätes- tens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1.2  Festlegung und Angemessenheit der Vorstands- vergütung

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.

Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaft- lichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübli- che Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an.

Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevan- ten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrecht- lichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche "Versorgung/ Energie" (da- von vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.

Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft

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des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der in- soweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.

1.3  Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen- zulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

2.  Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

2.1  Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtver- gütung, Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der

Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach er- reicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzel- ne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie be- steht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängi- gen) Vergütungsbestandteilen.

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgese- hene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festge- legt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile

STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) be- grenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzel- nen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr über- prüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letz- te Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt wor- den ist. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurz- fristigen variablen Element nicht möglich.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das ein- zelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nut- zen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O- Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzel- ne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamten- rechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer be- trieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beam- tenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu brin- gen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen.

Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI).

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der va- riablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr.

Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der va- riablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinan- ziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova- Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der

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Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen	im LAP) sowie an den nichtfinanziellen	Parametern	der
Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele	Mitarbeiterzufriedenheit und	der	Kundenzufriedenheit
werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-	(30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle	Parameter	un-
Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova	tereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen
AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem	Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen va-
Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum	riablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt
für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum),	(Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten
beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI	nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen
zugesagt wird.				variablen Vergütung vollständig.
2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem		Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme
	(kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jähr-
Das	bisherige	Vorstandsvergütungssystem	enthält, mit
lich überprüft. Die jährliche	Überprüfung	erfolgt anhand
Blick	auf	seine	Zusammensetzung	aus den einzelnen
eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermitteln-
Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie
den Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die
das Vorstandsvergütungssystem 2021.
		sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme
Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen
und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem
Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem	LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen
2021.						dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurz-	Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert
fristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum	vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen
Teil (Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Diana Rauhut/	wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG so-
Peter Arnold: 81.000 EUR) garantiert ist, sowie ein langfristi-	wie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
ges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan	finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet	die Anpassung
zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP).		an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder wer-
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente	den die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2
bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätig-	S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für den Vorstand ein
keit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-	Sonderkündigungsrecht.
definierten	Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist	2.3  Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungs-
fixiert,	weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist.
systems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems
Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente
Die nachfolgende Übersicht	enthält	eine vergleichende
bemisst sich am finanziellen Parameter	des erreichten ku-
Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des
mulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Bisherigen Vorstandsvergütungssystems
(EBT	Mainova-Konzern nach HGB,	70%	Gewichtung

Vergütungsbestandteil

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Nebenleistungen

bAV-Zusage

Vorstandsvergütungssytem 2021	Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Auszahlung in 12 monatlichen Raten

Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheits- kosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/ Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorge- untersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung

Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstands- mitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder)