MAN : Corporate Governance Statement including the 2020 Corporate Governance Report (excerpt from the 2020 Annual Report, German)

CORPORATE GOVERNANCE

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289f HGB UND GEMÄSS § 315d HGB 1

Die Führung und Kontrolle des Konzerns und des Unter-nehmens ist bei MAN darauf ausgerichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für eine nachhaltige Wertschöpfung und ein angemessenes Er-gebnis zu sorgen.

Die Unternehmensführung wird durch die geltenden Ge-setze, insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Vor-schriften, unsere Satzung und interne Regelungen sowie durch nationale und internationale Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (Corporate Governance) bestimmt. Der Deutsche Corporate Gover-nance Kodex (Kodex) stellt die für MAN geltenden aktien-rechtlichen Vorschriften dar und gibt Verhaltensempfeh-lungen und Anregungen für die bei MAN anzuwendende Corporate Governance entsprechend den anerkannten Standards.

Die ethischen Leitlinien, die für die MAN Gruppe gelten, sind im MAN Code of Conduct niedergelegt, der auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Compliance & Risk" zugänglich ist.

(1) Corporate Governance bei MAN

Vorstand und Aufsichtsrat von MAN haben sich einge-hend mit dem Corporate-Governance-System und der Er-füllung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex beschäftigt. Sie sind sich bewusst, dass gute und transpa-rente Corporate Governance, die sowohl nationalen als auch internationalen Standards folgt, für eineverantwor-tungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unterneh-mensführung von wesentlicher Bedeutung ist.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2020 die nachfolgend wiedergegebene Entsprechenserklärung ab-gegeben. Die Begründungen für die erklärten Abweichun-gen können dem Wortlaut der Erklärung entnommen werden.

"Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im

1 Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und gemäß § 315d HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts und wird nicht in die Prüfung einbezogen.

amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. De-zember 2019 ab sofort mit Ausnahme der Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 (Unabhängigkeit des Vorsitzen-den des Prüfungsausschusses), C.13 (Offenlegung bei Wahl-vorschlägen), F.3 (unterjährige Finanzinformationen), G.I. (Vergütung des Vorstands) und G.18 Satz 2 (erfolgsorien-tierte Aufsichtsratsvergütung) entsprochen wird.

• 1. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau An-nette Danielski, ist im Hinblick auf ihre Funktion als Leiterin Group Finance der TRATON SE nicht als unab-hängig vom kontrollierenden Aktionär i.S. von C.9 Abs. 2 und damit nicht als unabhängig gemäß C.6 Satz 2 anzusehen. Den Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 wird insofern nicht gefolgt. Für Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE steht im Vordergrund, dass die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über die erforderliche Fach- und Branchenkenntnis, spezi-ell in großen, internationalen, gelisteten Unterneh-men, verfügt. Aufgrund der persönlichen Kompeten-zen von Frau Danielski wurde entschieden, von C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 abzuweichen.

• 2. Hinsichtlich der Empfehlung C.13 zur Offenlegung be-stimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Auf-sichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anfor-derungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Es wird daher vorsorglich inso-weit eine Abweichung vom Kodex erklärt. Dessen un-geachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den An-forderungen der Empfehlung C.13 gerecht zu werden.

• 3. Der Empfehlung F.3 (unterjährige Finanzinformatio-nen) wird nicht gefolgt, da Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE eine über die gesetzliche Anforderung des Wertpapierhandelsgesetzes hinausgehende Verpflich-tung zu Quartalsveröffentlichungen für entbehrlich halten, insbesondere da zusammengefasste Informa-tionen zu MAN in den jeweiligen Quartalsveröffentli-chungen der Volkswagen AG und der TRATON SE ent-halten sind.

4. Hinsichtlich der Empfehlungen in Abschnitt G.I. (G.1

bis G.16) zur Vergütung des Vorstands ist unklar, ob der Kodex auch in solchen Konstellationen zu beach-ten ist, in denen kein Vorstandsmitglied über einen Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft verfügt. Sämtliche Vorstandsmitglieder der MAN SE erbringen ihre Tätigkeit für die MAN SE auf der Grundlage von Anstellungsverträgen mit entweder der TRATON SE oder der MAN Truck & Bus SE. Die MAN SE erklärt des-halb vorsorglich eine Abweichung von den in G.I. ent-haltenen Empfehlungen, da sie keine Vergütungsab-reden eingegangen ist, bei denen diese Empfehlungen hätten berücksichtigt werden können.

5.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der MAN SE-Satzung in Form einer Festvergütung zuzüg-lich einer variablen Vergütung, die an das Jahresergeb-nis gebunden ist, geregelt. Wir gehen insoweit von ei-ner kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der "langfristigen Entwicklung der Gesellschaft" i.S. von G.18 Satz 2 aus. Da aber nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex erklärt.

Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE erklären ferner, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt ge-machten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 bis zum 20. März 2020 mit Ausnahme der Ziff. 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsaus-schusses; in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019: Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1), Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen; in der Kodex-Fas-sung vom 16. Dezember 2019: Empfehlung C.13), Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung; in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019: Empfeh-lung G.18 Satz 2) und Ziff. 7.1.1 Satz 2 (unterjährige Finanz-informationen; in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019: Empfehlung F.3) entsprochen wurde. Die Gründe für die Ausnahmen ergeben sich aus den obenstehenden Ausführungen.

Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesan-zeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regie-rungskommission Deutscher Corporate Governance Ko-dex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der Empfehlungen C.3 (Offenlegung der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit), C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsaus-schusses vom kontrollierenden Aktionär), C.13 (Offenle-gung bei Wahlvorschlägen), D.1 Halbsatz 2 (Veröffentli-chung der Geschäftsordnung), F.3 (unterjährige Finanzinformationen), G.I. (Vergütung des Vorstands) und G.18 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergü-tung) entsprochen. Die Gründe für die Abweichungen er-geben sich für die Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1, C.13, F.3, G.I. und G.18 Satz 2 aus den obenstehenden Ausführungen.

Den mit Wirkung ab 20. März 2020 neu aufgenommenen Empfehlungen C.3 (Offenlegung der Dauer der Aufsichts-ratszugehörigkeit) und D.1 Halbsatz 2 (Veröffentlichung der Geschäftsordnung) wird seit einer entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats im November 2020 entsprochen."

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Forum für die Aktionäre von MAN zur Stimmrechtsausübung, zur Informationsbe-schaffung und zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat.

Organisation und Durchführung der jährlichen Haupt-versammlung erfolgt bei der MAN SE mit dem Ziel, sämt-liche Aktionäre vor und während der Hauptversammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Die Einbe-rufung der Hauptversammlung wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und ist unseren Aktionären und allen sons-tigen Interessierten über die Internetseite von MAN ein-schließlich aller Berichte und Vorlagen für die Hauptver-sammlung zugänglich.

Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte und die Stimmrechtsvertretung zu erleichtern, be-steht neben der Möglichkeit zur Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, von Aktionärsvereinigungen oder ande-ren Personen das Angebot, einen Mitarbeiter von MAN als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ab dem 20. März 2020 bis zur Abgabe dieser Entspre-chenserklärung wurde den vom Bun-desministerium der

Aufgrund der COVID-19-Pandemie wurde die ordentliche Hauptversammlung am 2. Dezember 2020 als virtuelle

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio-näre oder ihrer Bevollmächtigen gemäß § 1 Abs. 2 des Ge-setzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen-schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungs-eigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie durchgeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat

Die MAN SE hat eine duale Struktur mit Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe arbeiten zum Wohl des Unter-nehmens eng zusammen und sind bestrebt, den Wert des Unternehmens für die Aktionäre nachhaltig zu steigern.

Der Vorstand besteht aktuell aus drei Mitgliedern, zu sei-ner Zusammensetzung wird auf das Kapitel "Organe" im Geschäftsbericht verwiesen. Der Vorstand nimmt eigen-verantwortlich die geschäftsleitenden und operativen Aufgaben wahr. Sein Verantwortungsbereich erstreckt sich insbesondere auf die strategische Ausrichtung des MAN Konzerns. Er stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab. Er ist ferner für die zentrale Finanzierung der Gruppe, die Förderung und den Einsatz von Führungskräften sowie die Aufstellung des Halbjahresfinanzberichts und der Jah-resabschlüsse verantwortlich und sorgt für die Einhal-tung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Der Aufsichtsrat der MAN SE ist paritätisch besetzt und setzt sich grundsätzlich aus acht durch die Hauptver-sammlung gewählten Anteilseignervertretern und acht vom SE-Betriebsrat nach den Bestimmungen der Verein-barung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 entsandten Arbeitnehmervertre-tern zusammen. Seit 1. Januar 2016 ist zudem bei Neu-wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Aufsichts-ratssitze der gesetzlich vorgeschriebene Mindestanteil von jeweils 30% Frauen und Männern zu beachten.

Der Aufsichtsrat der MAN SE strebt angesichts des betrie-benen Unternehmensgegenstands, der Größe der Gesell-schaft und des Anteils der internationalen Geschäftstätig-keit als Ziel eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die die folgenden Elemente berücksichtigt:

•  mindestens zwei Aufsichtsratssitze, wovon ein Sitz auf die Anteilseignerseite entfällt, für Personen, die in besonderem Maße das Kriterium der Internationa-lität verkörpern;

•  mindestens zwei Aufsichtsratssitze auf Anteilseigner-seite für Personen, die keine potenziellen Interessen-konflikte aufweisen und unabhängig im Sinne des Kodex sind;

  Die verschiedenen Aufgabengebiete sind den einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen des Geschäftsverteilungs-plans zugeordnet. Im Plenum behandelt der Vorstand alle wesentlichen Entscheidungen und Maßnahmen; die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Entscheidungen und Maßnahmen ergeben sich aus den Festlegungen in der Geschäftsordnung des Vorstands. Sitzungen des Gesamt-vorstands finden in der Regel einmal im Monat und zu-sätzlich bei Bedarf statt. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat. Bei Entscheidungen von grundlegender Be-deutung bindet er den Aufsichtsrat mit ein. Der Vorstand sorgt außerdem für eine offene und transparente Unter-nehmenskommunikation.

  Der Aufsichtsrat hat demgegenüber überwachende und beratende Funktionen. Bei bestimmten, im Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten, wesentlichen Geschäftsvorgängen ist die Zu-stimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Zur Aufgaben-erfüllung und Zusammenarbeit mit dem Vorstand wird ergänzend auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

•  bei Wahlvorschlägen sollen in der Regel keine Perso-nen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben oder dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit mehr als 20 Jahren angehören.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet.

Als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß dem Kodex werden nach Einschätzung der Anteilseignerseite Frau Pohlenz sowie die Herren Behrendt und Prof. Schulz angesehen. Die Herren Behrendt und Prof. Schulz gehö-ren seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesell-schaft an. Sie werden gleichwohl weiterhin als unabhän-gig von der Gesellschaft und vom Vorstand eingeschätzt. Diese Einschätzung basiert darauf, dass keine weiteren der in der Empfehlung C.7 des Kodex genannten Indikato-ren erfüllt sind und es kein sonstiges Näheverhältnis zu MAN gab und gibt, insbesondere keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder de-ren Vorstand, auch nicht vor Beginn ihrer Amtszeit.

Gemäß dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz-profil soll der Aufsichtsrat der MAN SE in seiner Gesamt-heit über folgende Kompetenzen verfügen:

•  Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen selbst;

•  Erfahrungen und Kenntnisse auf den Gebieten Pro-duktion, Marketing, Vertrieb;

•  Führungs- oder Überwachungserfahrung in anderen mittelgroßen oder großen Unternehmen;

•  Erfahrung in für die MAN Gruppe bedeutsamen Be-reichen, wie z. B. Maschinenbau, Fahrzeugbau und In-formationstechnologie;

•  Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beach-tet. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sind, jährlich aktualisiert, unterwww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Unternehmen" abrufbar.

Zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der gebilde-ten Ausschüsse wird ergänzend auf den Bericht des Auf-sichtsrats und auf das Kapitel "Organe" im Geschäftsbe-richt verwiesen.

Entsprechend der Empfehlung D.1 des Kodex beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig alle zwei Jahre, wie wirksam er insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die letzte Selbstbeurteilung fand im Jahr 2019 statt, daher wird der Aufsichtsrat im Jahr 2021 die nächste Selbstbeur-teilung vornehmen.

Interessenkonflikte wurden im Berichtsjahr weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern angezeigt.

Nach der vom Aufsichtsrat getroffenen Festlegung zur Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sollen Bestellun-gen für Mitglieder des Vorstands in der Regel ein Jahr nach Vollendung des 65. Lebensjahres enden, wobei sich dieses Alter entsprechend der Entwicklung der Re-gelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erhöht und sich der Aufsichtsrat Ausnahmen im Einzel-fall vorbehält.

Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie der Empfehlung E.3 des Kodex übernehmen Vorstands-mitglieder Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Das Präsidium des Aufsichtsrats sorgt gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden für eine langfristige Nachfol-geplanung für den Vorstand. Hierbei werden neben den gesetzlichen Anforderungen, den Anforderungen des Ko-dex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats die Kri-terien des vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossenen Diversitätskonzepts berück-sichtigt.

Unter zusätzlicher Beachtung der konkreten Qualifikati-onsanforderungen erstellt das Präsidium ein Wunschan-forderungsprofil, auf dessen Basis das Präsidium die am besten geeigneten Kandidaten auswählt. Nach Führung von Gesprächen mit den Kandidaten wird dem Aufsichts-rat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. das Präsidium bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Aus-wahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Hinsichtlich der relevanten Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den Vergütungsbe-richt im Geschäftsbericht verwiesen, welcher auf unserer Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "In-vestor Relations" zugänglich ist.

Compliance/Risikomanagement

Der Vorstand der MAN SE hat im Rahmen seiner durch den Kodex vorgegebenen Verantwortung für Compliance und Risikomanagement den Bereich Governance, Risk & Compliance (GRC) eingerichtet. Dieser Bereich wird durch den Head of GRC / Chief Compliance Officer der MAN Gruppe geleitet, der unmittelbar an den Vorsitzen-den des Vorstands der MAN SE sowie an den Prüfungs-ausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Die GRC-Organisation verantwortet konzernweit die Themen Compliance sowie Risikomanagement.

Das Corporate GRC Office nimmt eine zentrale Steue-rungs- und Unterstützungsfunktion im Bereich Compli-ance- sowie Risikomanagement wahr. Hierunter fallen beispielsweise die Erstellung von konzernweit gültigen

Richtlinien und Vorgaben sowie die Konzeptionierung von Trainings für Mitarbeiter. Darüber hinaus steuert das Cor-porate GRC Office die Durchführung der Risikomanage-mentprozesse in den Bereichen und ist für die Weiterent-wicklung der Risikomanagement-Instrumentarien in Kooperation mit den Risiko- / IKS-Managern verantwort-lich.

Die GRC-Organisation in den Bereichen ist für die Umset-zung des vom Corporate GRC Office entwickelten Compli-ance-Management-Systems, sowie des Risikomanage-mentsystems in den Konzernunternehmen der Bereiche zuständig. Jeder Bereich hat einen Head of GRC / Chief Compliance Officer, der durch Compliance Officer in den verschiedenen Geschäftseinheiten bzw. Vertriebsregio-nen bzw. durch Risiko- / IKS-Manager unterstützt wird.

Schließlich werden Aufgaben im Compliance- und Risiko-management auch durch sog. Compliance Champions so-wie die Risiko- / IKS-Koordinatoren wahrgenommen. Diese sind keine Vollzeit GRC-Mitarbeiter, sondern Füh-rungskräfte oder Mitarbeiter der MAN, die eine besondere Verantwortung für die Themen Compliance bzw. Risiko-management übernommen haben.

Das MAN-Compliance-Management-System befasst sich mit den Themen Wirtschaftskriminalität (insbesondere Korruptionsbekämpfung, Geldwäscheprävention, Terro-rismusfinanzierung) und Kartellrecht.

Gruppe im Code of Conduct niedergelegt. Dieser be-schreibt zudem die Unternehmenswerte und gibt Leitlinien zum Thema Integrität vor.

•  Die GRC Organisation hat darüber hinaus Richtlinien zu den Compliance-Themen Korruptionsbekämp-fung, Kartellrecht und Geldwäscheprävention entwi-ckelt. Mit diesen Richtlinien sind konzernweit ein-heitliche und verbindliche Vorgaben für alle Mitarbeiter in Kraft gesetzt worden.

•  Bestimmte Geschäftspartner werden im Rahmen des toolgestützten Business Partner Approval Prozesses im Hinblick auf Integrität überprüft und freigegeben. Dies betrifft hauptsächlich, aber nicht ausschließlich, solche Geschäftspartner, die vertriebsunterstützend tätig sind.

•  Der GRC-Bereich führt regelmäßig Präsenz- und On-lineschulungen u.a. zu den Themen Antikorruption, Kartellrecht und Geldwäscheprävention durch. Im Berichtsjahr lag der Fokus auf der Entwicklung eines neuen Online-Kurses zum Code of Conduct. Mit Hilfe dieses Kurses sollen die Mitarbeiter zum Code of Conduct und zum Verhalten in ethischen Dilemma-Situationen geschult werden.

•  Zudem wurde 2020 eine neue Code of Conduct-Schu-lung ausgerollt.

  Zu den wesentlichen Elementen des MAN-Compliance-Management-Systems zählen die folgenden:

  •  Auf den verschiedenen Konzernebenen erfolgt eine regelmäßige Berichterstattung über den aktuellen Status der Compliance Maßnahmen in den zuständi-gen Gremien.

  •  Regelmäßige Durchführung einer speziellen Risiko-analyse, um potentielle Compliance-Risiken des Kon-zerns zu identifizieren und das konzernweite Compli-ance-Management- System entsprechend dieser Risiken auszurichten und weiterzuentwickeln.

  •  Ethische Verhaltensgrundsätze sowie grundlegende Compliance-Anforderungen sind für die MAN

•  Im Berichtsjahr wurden verschiedene Kommunikati-onsmaßnahmen ergriffen, um das Bewusstsein für Compliance und Integrität weiter zu stärken.

•  Das elektronische Monitoring-System (Continuous Controls Monitoring - CCM) zur frühzeitigen Auf-deckung von möglichen Compliance-Risiken und Richtlinienverstößen umfasst ein Regelwerk an Kon-trollen in Einkaufs- und Bezahlprozessen sowie generelle IT-Kontrollen.

•  Das Hinweisgeberportal "Speak up!" dient der Aufde-ckung und Vermeidung von möglichen Risiken für MAN. Über "Speak up!" werden Hinweise - teilweise auch anonym - entgegen genommen und bearbeitet, die sich auf mögliche schwerwiegende Rechtsver-stöße beziehen, insbesondere im Bereich der Wirt-

schaftskriminalität (z. B. Korruptionsstraftaten, Ver-dacht auf Geldwäscheaktivitäten und Terrorismusfi-nanzierung), des Kartellrechts, des Datenschutzes so-wie auch der Verletzung von Menschenrechten. Diese Hinweise werden eingehend untersucht, Verstöße ab-gestellt und im Rahmen der arbeitsrechtlich zulässi-gen Sanktionsmöglichkeiten geahndet.

•  MAN ist Mitglied bei Transparency International und unterstützt die Initiative des UN Global Compact der Vereinten Nationen. Ferner ist MAN bei der Allianz für Integrität aktiv, einer Initiative des Bundesminis-teriums für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung, der Deutschen Gesellschaft für Interna-tionale Zusammenarbeit, des Bundesverbands der Deutschen Industrie sowie zahlreicher deutscher Un-ternehmen zur Förderung der Integrität im Wirt-schaftsleben. Um Compliance Themen aktiv mitzu-gestalten, ist MAN Mitglied beim Deutschen Institut für Compliance (DICO) und dort in verschiedenen Ar-beitskreisen tätig.

2020 hat MAN das Together4Integrity (T4I) Programm von Volkswagen weiter ausgerollt. Das Programm zielt da-rauf ab, die Initiativen der Gruppe im Hinblick auf Integ-rität, Compliance, Kultur und Risikomanagement so zu fördern, dass diese auf einer Stufe mit den wichtigsten Prioritäten des Unternehmens stehen. Die Hauptaufgabe des Programms betrifft die Umsetzung zahlreicher Maß-nahmen, die den fünf Prinzipien der international aner-kannten Ethics & Compliance Initiative (ECI) folgen.

Im Berichtsjahr wurden darüber hinaus diverse Kommu-nikationsmaßnahmen in Bezug auf Compliance und In-tegrität ergriffen. Dazu zählen insbesondere die Beratung zu Fragestellungen der Integrität und Compliance in be-sonderen Geschäftssituationen. Weitere Aktivitäten um-fassten den Versand eines "GRC Alerts" zur Sensibilisie-rung von Mitarbeitern zu GRC-Risiken. Weiterhin wurden direkte Mitarbeiter im Rahmen von konzernweiten Trai-nings in Bezug auf spezifische Dilemma-Situationen im Arbeitsalltag geschult, zum Teil spielerisch durch die Ver-wendung von "Dilemma Games". Weitere Kommunikati-onsmaßnahmen im Berichtsjahr betrafen die Anpassung von Compliance-Richtlinien, den konzernweiten Roll-out eines Code of Conduct Trainings oder den Internationalen Antikorruptionstag.

Hinsichtlich der ausführlichen Darstellung des Risikoma-nagementsystems und der Risiko- und Chancensituation bei MAN wird auf den Risiko- und Chancenbericht im La-gebericht verwiesen.

Transparenz und Rechnungslegung

Der MAN Konzern veröffentlicht auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Investor Relati-ons" einen Finanzkalender mit allen für die Aktionäre wichtigen Terminen. Darüber hinaus werden auf dieser Internetseite auch alle weiteren wichtigen Informationen für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit zum Abruf bereitgestellt. Dazu gehören Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte sowie Einladung und Tagesord-nung der Hauptversammlungen einschließlich der weite-ren Dokumentation, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu veröffentlichen ist.

Darüber hinaus stellen wir auf unserer Homepagewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Investor Relati-ons" unverzüglich solche Informationen zur Verfügung, die gemäß den kapitalmarktbezogenen Publizitätspflich-ten zu veröffentlichen sind. Hier sind insbesondere die folgenden zu nennen:

•  Gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Ap-ril 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchs-verordnung) müssen Personen, die Führungsaufga-ben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen u. a. den Kauf und Verkauf von MAN-Aktien und Finanzinstrumenten, die sich auf MAN-Aktien beziehen, dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich melden. Im Geschäftsjahr 2020 wurde keine Transaktion gemeldet.

•  Nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung sind Emittenten dazu verpflichtet, Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, so bald wie möglich zu veröffentlichen.

•  Nach § 40 WpHG haben Inlandsemittenten u. a. Mit-teilungen unverzüglich zu veröffentlichen, die sie in Bezug auf das Überschreiten oder Unterschreiten von Stimmrechtsanteilen an der Gesellschaft erhal-ten.

Informationen über den Vorstand und den Aufsichtsrat der MAN SE finden sich auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Unternehmen".

Der jährliche Konzernabschluss der MAN Gruppe wird vom Vorstand auf Grundlage der "International Financial Reporting Standards" (IFRS) und der Einzelabschluss der MAN SE gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Halbjahresfinanzbericht wird vom Vorstand vor dessen Veröffentlichung mit dem Prüfungs-ausschuss erörtert. Die in der Empfehlung F.2 des Kodex festgelegten Veröffentlichungsfristen werden eingehalten.

(2) Sonstige Unternehmensführungspraktiken

Die MAN SE ist die konzernleitende Holding der MAN Gruppe. Die Konzernrichtlinien stellen einheitliche und verbindliche Vorgaben für die Mitarbeiter der MAN Gruppe dar.

zeichnet, in dem sich MAN zu weltweit gültigen, elemen-taren Menschenrechten und Arbeitnehmerrechten be-kennt. Ziel des Abkommens ist es, einen verlässlichen Mindeststandard zu schaffen, auf den sich weltweit alle Arbeitnehmer der MAN Gruppe berufen können und der ethische Grundlagen für das Handeln von MAN-Unternehmen und Mitarbeitern setzt.

Neben der Einhaltung ethischer Grundregeln für die eige-nen Mitarbeiter erwartet MAN auch von Lieferanten und Business-Partnern sowie deren Mitarbeitern, dass diese verantwortungsvoll handeln und sich jederzeit und über-all an die geltenden Gesetze halten. Zu diesem Zweck hat MAN einen eigenen Code of Conduct für Lieferanten und Business-Partner herausgegeben und in 18 Sprachen übersetzt. Auch dieses Dokument ist auf unserer Internet-seitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Compliance & Risk" zugänglich.

Die ethischen Verhaltensgrundsätze und Compliance-Anforderungen sind für die MAN Gruppe im Code of Conduct niedergelegt. Dieser ist auf unserer Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Compliance & Risk" zugänglich. Er nennt als verbindliche Leitlinie für in-tegres Handeln für alle Mitarbeiter der MAN Gruppe wichtige Grundregeln sowie Mindeststandards. Ziel ist es, allen Mitarbeitern bei rechtlichen und ethischen Heraus-forderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung zu ge-ben und integres Verhalten zu fördern. Insbesondere ent-hält der Code of Conduct ein eindeutiges Bekenntnis zum freien und fairen Wettbewerb. Wettbewerbswidriges Ver-halten und Korruption in jeder Art sind unzulässig. Rege-lungen zur Konkretisierung der Anforderungen des Code of Conduct sind z. B. in den folgenden Konzernrichtlinien enthalten: Richtlinie zum Umgang mit Geschenken, Be-wirtungen und Einladungen zu Veranstaltungen sowie Interessenkonflikten, Richtlinie zur Einschaltung von Ge-schäftspartnern mit Mittler- und/oder Repräsentations-funktion, Richtlinie zum Umgang mit Spenden und Spon-soring-Maßnahmen, Richtlinie zu Kartellrechts-Compliance, Richtlinie zu Internal Investigations, Richtli-nie zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfi-

(3) Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen

Die Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse ist im Anhang zum Jah-resabschluss dargestellt.

Zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf "Corporate Governance bei MAN" unter (1) der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Ausschüsse des Vorstands bestehen nicht.

Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zwei - mit jeweils drei Vertretern der Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer - pa-ritätisch zu besetzende Ausschüsse, das Präsidium und den Prüfungsausschuss, sowie den ausschließlich aus Ver-tretern der Anteilseigner bestehenden Nominierungsaus-schuss gebildet.

Zum 31.Dezember 2020 gehörten dem Präsidium fol-gende Mitglieder an:

nanzierung.		Matthias Gründler (Vors.)
	Michael Behrendt
Darüber hinaus haben Vorstand, Arbeitnehmervertreter		Jürgen Kerner
und Internationaler Gewerkschaftsbund der MAN SE im		Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Ekkehard D. Schulz
März 2012 ein internationales Rahmenabkommen unter-		Athanasios Stimoniaris
	Markus Wansch

AktG für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands folgende Zielgrößen festgelegt:Zum 31. Dezember 2020 gehörten dem Prüfungsaus-schuss folgende Mitglieder an:

•  Annette Danielski (Vors.)

•  Michael Behrendt

•  Jürgen Kerner

•  Karina Schnur

•  Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Ekkehard D. Schulz

•  Athanasios Stimoniaris

Zum 31. Dezember 2020 gehörten dem Nominierungs-ausschuss folgende Mitglieder an:

•  Matthias Gründler

•  Michael Behrendt

•  Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Ekkehard D. Schulz

Wesentliche Aufgabenstellung der Ausschüsse ist die Vor-bereitung der Beschlussfassungen im Plenum. In einzel-nen Fällen sind Entscheidungsbefugnisse bzw. Aufgaben des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Der No-minierungsausschuss hat die Aufgabe, Kandidaten für Aufsichtsratsmandate zu identifizieren und dem Auf-sichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptver-sammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen - in die-ser Funktion bilden die Vertreter der Anteilseigner im Präsidium den Nominierungsausschuss.

Das Präsidium tagt grundsätzlich vor jeder Aufsichtsrats-sitzung. Sitzungen des Prüfungsausschusses finden ins-besondere im Zusammenhang mit der Aufstellung der Jahresabschlüsse vor der Bilanzaufsichtsratssitzung so-wie im Zusammenhang mit dem Halbjahresfinanzbe-richt statt. Darüber hinaus werden bei Bedarf zusätzliche Sitzungen des Präsidiums und des Prüfungsausschusses anberaumt.

Zur Tätigkeit der Ausschüsse wird ergänzend auf den Be-richt des Aufsichtsrats verwiesen.

(4) Zielgröße Frauenanteil

Für den Zeitraum 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauen-anteil im Vorstand wiederum eine Zielgröße von 0 % fest-gelegt. Der Vorstand der MAN SE hat für den Zeitraum 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2021 gemäß § 76 Abs. 4

•  29,2 % für den Frauenanteil in der ersten Führungs-ebene unterhalb des Vorstands.

•  40 % für den Frauenanteil in der zweiten Führungs-ebene unterhalb des Vorstands.

Die entsprechenden Angaben der Tochtergesellschaften der MAN SE, die gesetzlich zur Festlegung von Zielgrö-ßen verpflichtet sind, sind auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Investor Relations" zugänglich.

(5) Angaben zur Einhaltung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat

Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten SE, deren Auf-sichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Ar-beitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen.

Die Anteilseignerseite hat der Gesamterfüllung wider-sprochen. Somit ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteils-eignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entspricht diesen Vor-gaben.

(6) Angaben zum Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MAN SE hat am 28. Februar 2018 ein Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und den Vorstand beschlossen. Ziel des Diversitätskonzepts ist eine hinrei-chende Vielfalt im Hinblick auf Geschlecht, Internationa-lität sowie unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Das Diversitätskonzept für den Vorstand setzt sich aus fol-genden Komponenten zusammen:

1.

Festlegung der Zielgröße für den Frauenanteil im Vor-stand von 0 % gemäß § 111 Abs. 5 AktG. Der Aufsichts-

rat verfolgt jedoch das langfristige Ziel, den Frauenan-teil im Vorstand zu erhöhen, und unterstützt deshalb die Aktivitäten des Vorstands, den Frauenanteil auch auf den höchsten Führungsebenen im Unternehmen zu steigern.

3. Die Geschlechterquote von 30%, welche für die Zu-sammensetzung des Aufsichtsrates der MAN SE ge-mäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz bereits gesetz-lich vorgeschrieben und dementsprechend zu beachten ist.

• 2. Bestellungen für Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel ein Jahr nach Vollendung des 65. Lebensjah-res enden, wobei sich dieses Alter entsprechend der Entwicklung der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erhöht und sich der Aufsichtsrat Ausnahmen im Einzelfall vorbehält.

• 3. Vorstandsmitglieder sollen über eine langjährige Füh-rungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrung aus unterschiedlichen Berufen mitbringen.

• 4. Mindestens zwei Vorstandsmitglieder sollen über in-ternationale Führungserfahrung verfügen.

• 5. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit u. a. über lang-jährige Erfahrung auf den Gebieten Finanzen und Per-sonalführung verfügen.

Die Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand erfolgt im Fall einer anstehenden Neubestellung eines Vorstandsmitglieds durch Beachtung der festgelegten Vorgaben des Diversitätskonzepts bei der Auswahl geeig-neter Kandidaten durch den Aufsichtsrat.

Der Vorstand erfüllt in seiner jetzigen Zusammensetzung alle Anforderungen des Diversitätskonzepts. Insbeson-dere verfügt der Vorstand in seiner Gesamtheit über sämtliche im Diversitätskonzept angestrebten Fach-kenntnisse und Erfahrungen. Die festgelegte Altersgrenze wird beachtet.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

1.

Die festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

2. Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat.

Die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung erfolgen unter Beachtung der ge-setzlichen Regelungen und den Vorgaben des Diversitäts-konzepts. Zu berücksichtigen ist, dass der Aufsichtsrat durch seine Wahlvorschläge nur Einfluss auf die Beset-zung des Aufsichtsrats in Bezug auf die Anteilseignerver-treter nehmen kann.

Der Aufsichtsrat der MAN SE ist entsprechend den Vorga-ben des Diversitätskonzepts zusammengesetzt. Die fest-gesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichts-rats, die Vorgaben des Kompetenzprofils und eine angemessene Beteiligung von Frauen mit derzeit sieben weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern wurden erreicht.