Maschinenfabrik Berthold Hermle : Vergütungssystem Vorstand

Maschinenfabrik

Berthold HERMLE AG

Stammaktien: WKN: 605280, ISIN DE0006052806 Vorzugsaktien: WKN: 605283, ISIN DE0006052830

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Systems

zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

1. Ausgangslage

Die Tätigkeit der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat sich in der Vergangenheit durch eine außergewöhnliche Kontinuität ausgezeichnet. So kam es in den letzten Jahrzehnten ausschließlich durch altersbedingtes Ausscheiden einzelner Vorstandsmitglieder zu Neubestellungen von Vorständen. Diese hervorragende Konstanz im Vorstand unseres Unternehmens ist letztlich auch eine der wesentlichen Säulen für die hervorragende unternehmerische und strategische Entwicklung, welche die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den letzten Jahrzehnten genommen hat.

Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem wurde erstmalig mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt. Mit Aufsichtsratsbeschlüssen vom 20.03.2024 und 26.04.2024 wurde das bisherige Vergütungssystem hinsichtlich der Struktur grundsätzlich beibehalten, aber durch Erhöhung der Grund- und Maximalvergütung angepasst. Dadurch wird der positiven Entwicklung der Gesellschaft, den Vorstandsvergütungen im allgemeinen Vergleich sowie den Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds über die letzten drei Jahre Rechnung getragen. Dabei wurde mitberücksichtigt, dass den Vorständen der Hermle AG im Gegensatz zu vielen anderen Unternehmen bis auf pauschalversteuerte beitragsorientierte Zusagen in gesetzlichem Umfang keine Ansprüche auf Altersversorgung gewährt werden. Die übrigen Regelungen des bewährten Vergütungssystems wurden beibehalten.

In § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Gesetzgeber einen sehr umfangreichen Katalog von einzelnen Parametern für das System der Vorstandsvergütung aufgestellt, wobei einzelne Regelungen im Katalog obligatorisch, die meisten Regelungen aber fakultativ ausgestaltet sind. Ergänzt werden die gesetzlichen Bestimmungen in § 87 a AktG durch die Regelungen zur Vorstandsvergütung in den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung (nachfolgend DCGK 2022).

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hält alle zwingenden gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit dem bestehenden Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder selbstverständlich in vollem Umfang ein.

Fakultative Bestimmungen des § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG und des DCGK 2022 sind in diesem Vergütungssystem übernommen, wenn und soweit sie von der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG bereits bisher praktiziert wurden und sich damit bewährt haben oder der Aufsichtsrat darüber hinaus derartige fakultative Bestimmungen und Empfehlungen im Einzelfall für das Unternehmen im Hinblick auf seine Größe, Marktkapitalisierung etc. als sachgerecht und angemessen erachtet.

2. Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands; Angaben zum Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung und zu finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien

Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Dabei soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist - wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus.

Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente.

Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden.

Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden.

Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt.

Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.

3. Komponenten der Vergütung der Vorstände

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

1. Erfolgsunabhängige Komponenten
   Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung in Höhe von maximal 700.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.
   Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder.
   Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind.

Ferner schließt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft - evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab.

Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied.

Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung.

Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.

1. Erfolgsabhängige Komponenten
   Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen.
   Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen.
   Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.

1. Maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
   Die maximale Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds liegt bei 1.700.000,00 Euro.
   Nachdem in unserem Unternehmen im bisherigen Spitzenjahr 2023 die Gesamtvergütungen von Vorstandsmitgliedern bei über 1.100.000,00 Euro pro Vorstandsmitglied lagen, erschien uns bei der Anpassung der Maximalvergütung die Vornahme eines sachgerechten ausreichenden Puffers für etwaige zukünftige weitere Rekordergebnisse geboten, auch wenn diese sich aufgrund der konjunkturellen Gesamtsituation aktuell nicht abzeichnen. Bei unserer Entscheidung haben wir uns auch von der Tatsache leiten lassen, dass wir selbst mit der jetzt festgelegten Maximalvergütung gemessen an anderen vergleichbaren Unternehmen eher im unterdurchschnittlichen Bereich liegen.
   Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der maximalen Gesamtvergütung beschließen, wird dieses Votum bei zukünftigen Abschlüssen von Vorstands- Dienstverträgen selbstverständlich beachtet werden.
2. Vergütung für Nebentätigkeiten
   Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung.
   Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2022).
3. Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
   Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll.

Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.

1. Angaben zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
   Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
2. Angaben zu aktienbasierten Vergütungen und zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften
   Bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG gab es in der Vergangenheit keine aktienbasierte Vergütung. Derartige aktienbasierte Vergütungen sind auch zukünftig nicht vorgesehen.
   Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte. Insbesondere sind keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern geplant.
3. Angaben zum sogenannten Vertikal- und Horizontalvergleich
   Bei der Erstellung und Fortschreibung des Vergütungssystems für Vorstände hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs und von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen im Rahmen des sogenannten Horizontalvergleichs berücksichtigt.
   Im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der

Gesamtbelegschaft der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitverlauf beurteilt (G. 4 des DCGK 2022). Dabei erschienen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für die Festlegung eines Vergütungssystems der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG schon aufgrund der Größe des Unternehmens und der Personalstruktur lediglich als beschränkt geeigneter Beurteilungsparameter. Eine abgegrenzte Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat daher nicht gebildet.

Die Vergütung von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen wurde nicht statistisch ermittelt, zumal schon die exakte Festlegung der Vergleichsgruppe und damit die Bildung einer sogenannten Peer Group im Sinn von G. 3 des DCGK 2022 mit erheblichen Schwierigkeiten und Unschärfen verbunden wäre. Der Aufsichtsrat hat sich insoweit an der Veröffentlichung statistischer Daten zur Höhe der Vergütung der Vorstände einer Vielzahl von börsennotierten Unternehmen aus verschiedenen Börsenindizes orientiert, und zwar in erster Linie an anderen Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl, Branchenzugehörigkeit, Umsatzgröße und insbesondere Ertragskraft. Damit ist sichergestellt, dass die im Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG vorgesehene Höhe der Vergütung der Vorstände im Vergleich zu anderen in etwa vergleichbaren Unternehmen angemessen ist und die marktübliche Vergütung nicht übersteigt.

10. Angaben zu Leistungen bei der Beendigung von Dienstverträgen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2022 hat in G.12 bis G.14 Empfehlungen und Anregungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung von Vorstandsmitgliedern ausgesprochen.

Nach G.12 soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.

Nach G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs- Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Auch soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Nach G.14 sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden.

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG teilt diese Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022. Die vorgenannten Empfehlungen und Anregungen sind Bestandteil dieses Vergütungssystems für Vorstände unseres Unternehmens.

11. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und der Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium ohne Befassung durch einen Aufsichtsratsausschuss in eingehender Beratung entwickelt und beschlossen. Es basiert in wesentlichen Teilen auf der bisherigen jahrzehntelangen bewährten Praxis der Vergütungsstruktur unseres Unternehmens.

Vor diesem Hintergrund war auch die Einschaltung eines externen Vergütungsberaters nicht angezeigt und beschränkte sich die externe Beratung auf die Rechtsberatung.

Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstands-Dienstverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan.

Zudem überprüft der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem fortlaufend und nimmt auch die Überwachung zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten als Gesamtorgan wahr.