Apollomics, Inc. hat am 8. Juni 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Maxpro Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:JMAC) von MP One Investment LLC und anderen unterzeichnet. Apollomics, Inc. stimmte zu, Maxpro Capital Acquisition Corp. von MP One Investment LLC und anderen am 14. September 2022 im Rahmen einer umgekehrten Fusion für etwa 910 Millionen Dollar zu übernehmen. Gemäß den Bedingungen wird jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie der Klasse B von Maxpro in eine Aktie der Klasse A von Maxpro umgewandelt. Anschließend wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie der Klasse A von Maxpro, die nicht zurückgenommen wurde, in das Recht umgewandelt, eine Stammaktie von Apollomics zu erhalten, die in den Organisationsdokumenten von Apollomics als Stammaktie der Klasse A bezeichnet wird, und zwar pro Aktie der Klasse A. Die Transaktion bewertet Apollomics mit einem Pre-Money-Equity-Wert von 899 Millionen Dollar. Das Umtauschverhältnis entspricht 89,9 Millionen Apollomics-Stammaktien geteilt durch die Gesamtzahl der voll verwässerten Apollomics-Aktien. Nach Abschluss der Transaktion wird Apollomics ein börsennotiertes Unternehmen unter dem Namen 'Apollomics Inc.' und wird an der NASDAQ unter dem Tickersymbol oAPLM.o gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird Apollomics weiterhin vom derzeitigen Chairman und Chief Executive Officer, Guo-Liang Yu, und seinem Team geführt.

Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter die Zustimmung der Maxpro-Aktionäre, die Zustimmung der Apollomics-Aktionäre und die Genehmigung der Notierung der Apollomics-Stammaktien der Klasse A, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden, an der Nasdaq. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Maxpro und Apollomics einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von Apollomics haben sich unter anderem bereit erklärt, für alle von ihnen gehaltenen Apollomics-Aktien zugunsten des Unternehmenszusammenschlusses zu stimmen. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC für wirksam erklärt und bleibt zum Zeitpunkt des Abschlusses wirksam, und es ist keine Stop-Order oder ähnliche Anordnung in Bezug auf die Registrierungserklärung in Kraft, und es wurde kein Verfahren zur Beantragung einer solchen Stop-Order von der SEC eingeleitet und ist nicht anhängig. Am 14. Oktober 2022 hat Maxpro Capital Acquisition eine zusätzliche Zahlung in Höhe von insgesamt $1.035.000 (entsprechend $0,10 pro öffentlicher Aktie) (die oErweiterungszahlung) auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt. Der Einzahlungsbetrag ermöglicht es Maxpro, das Datum, bis zu dem es den ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 13. Oktober 2022 auf den 13. Januar 2023 zu verlängern. Es wird erwartet, dass der Abschluss der Transaktion im ersten Quartal 2023 erfolgen wird. Mit Wirkung vom 10. Januar 2023 haben die Parteien das Datum, bis zu dem Maxpro einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 13. Januar 2023 auf den 13. April 2023 verlängert. Mit Datum vom 20. März 2023 haben die Aktionäre von Maxpro der Transaktion zugestimmt.

ARC Group Ltd. und E.F. Hutton & Co. Inc. fungierten als Finanzberater für Maxpro. James Hu, Andres Liivak, Daniel Nussen, Lauren Papenhausen, Laura McDaniels, F. Paul Pittman, Rebecca Farrington, Sang Ji, Maia Gez, Carolina Tiru Vega, Chloe He, Jordan Leon, Patrick Huston, Alex Zhang und Jessica Zhou von White & Case LLP waren die Rechtsberater von Apollomics. Andy Tucker, Mike Bradshaw, Christopher Hanson, Anthony Laurentano, Wells Hall, Tim Wagner, Colleen Pleasant Kline, Cara Ludwig, Patricia Markus und Henry Burwell von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP waren die Rechtsberater von Maxpro. Marshall & Stevens Incorporated fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Maxpro. George Weston von Harneys fungierte als Rechtsberater von Maxpro. Maxpro beauftragte Nelson Mullins als Anbieter der rechtlichen Due Diligence in den USA, Chingcheng Attorneys at Law als Anbieter der rechtlichen Due Diligence in China, Harneys Westwood & Riegels LP als Anbieter der rechtlichen Due Diligence auf den Cayman Islands, Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC als Anbieter der Due Diligence und CFGI, LLC als Anbieter der finanziellen Due Diligence. CFGI, LLC, An Investment Banking Arm fungierte als Finanzberater für Maxpro. White & Case LLP fungierte als Anbieter der Due Diligence für Apollomics. KPMG LLP fungierte als Steuerberater für Apollomics. Conyers Dill & Pearman LLP fungierte als Rechtsberater für Apollomics auf den Cayman-Inseln und JunHe LLP als Rechtsberater für Apollomics in der VRC. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Maxpro. Maxpro hat Laurel Hill als Proxy Solicitor beauftragt, die Einholung von Stimmrechtsvollmachten für ein Honorar von 12.500 $ zuzüglich Auslagen zu unterstützen. ARC würde ein Beratungshonorar in Höhe von 400.000 $ erhalten, das von der Vollendung eines ersten Unternehmenszusammenschlusses abhängt.

Apollomics, Inc. hat die Übernahme von Maxpro Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:JMAC) von MP One Investment LLC und anderen in einer umgekehrten Fusion am 29. März 2023 abgeschlossen.