Paylink Holdings Inc. hat am 22. März 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Paylink Holdings Inc. hat am 21. Juli 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von MDH Acquisition Corp. in einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhält MDH Acquisition unmittelbar nach der Fusion an PayLink i) 890,5 Millionen Dollar abzüglich des Vorzugsbetrags von 21 Millionen Dollar geteilt durch 10 Dollar geteilt durch 2, ii) 2.500.000 Aktien der PubCo Class B Common Stock, die noch nicht gesperrt sind, wobei die Anzahl der Aktien der PubCo Class B Common Stock der Anzahl der Earnout Units entspricht, und iii) einen Barbetrag. Es wird erwartet, dass die bestehenden Aktionäre von PayLink (Paylink Direct und Olive.com) nach Vollzug des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses etwa 74% des Eigenkapitals des neuen kombinierten Unternehmens besitzen werden. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet Olive.com mit einem anfänglichen Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. $960 Millionen, was ungefähr dem 2,3-fachen des für 2023 geschätzten Umsatzes und dem 6,4-fachen des für 2023 geschätzten bereinigten EBITDA entspricht. Das neue börsennotierte Unternehmen, Olive.com, wird eine Kombination aus zwei bewährten Wachstumsplattformen sein: Olive.com's derzeitige digitale Plattform für Fahrzeugschutzpläne und PayLink Direct's derzeitiges branchenführendes Zahlungsdienstleistungsgeschäft. Nach Fertigstellung wird der Vorstand aus sieben Mitgliedern bestehen, darunter Franklin McLarty als Vorsitzender, Justin C. Thomas als Präsident und Chief Operating Officer, Rebecca Howard von PayLink als Chief Executive Officer und Armon C. Withey als Chief Financial Officer. Stephen Beard, Franklin McLarty, John Shoemaker, Adam Curtin, David King und Hank Reeves werden die Direktoren von Olive Ventures Holdings, Inc. sein. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Olive Ventures Holdings, Inc. tragen und den Namen Olive.com führen. Es wird an der NYSE unter dem Tickersymbol “OLV notiert sein.”

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, unter anderem dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, keiner Klage oder behördlichen Anordnung, die den Vollzug der Transaktion einschränkt, verbietet oder anderweitig untersagen würde oder ihn rechtswidrig machen würde, der Zustimmung der Aktionäre der MDH Acquisition, dem Vollzug der PIPE-Investition, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 ohne Stop Orders oder angedrohte oder anhängige Verfahren, die auf eine Stop Order in Bezug auf dieses Formular S-4 abzielen, und die Genehmigung für die Notierung der Aktien und Optionsscheine an der New Yorker Börse sowie die verbleibenden Mittel auf dem Treuhandkonto, das die Erlöse aus dem Börsengang der MDH Acquisition enthält, nach Abzug des Gesamtbetrags der Zahlungen, die gegebenenfalls erforderlich sind, um die Rücknahmen von Stammaktien der Klasse A der MDH Acquisition und die PIPE-Erlöse zu befriedigen, und des Kassenbestands. Die Aktionäre der MDH Acquisition haben eine Vereinbarung zur Unterstützung der Transaktion abgeschlossen, um dem Unternehmenszusammenschluss und der Transaktion zuzustimmen und um keine ihrer Anteile an der MDH Acquisition zu übertragen. Die Aktionäre der resultierenden Emittenten werden eine Lock-up-Vereinbarung abschließen, und diese Aktionäre werden während des Zeitraums, der sechs Monate nach dem Datum der Lock-up-Vereinbarung endet, keine Aktienanteile übertragen oder die Absicht haben, eine Übertragung vorzunehmen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von PayLink Direct, Olive.com und MDH Acquisition einstimmig genehmigt. Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich im vierten Kalenderquartal 2021 erfolgen. Am 30. Dezember 2021 schloss MDH eine Änderung des Business Combination Agreement ab, um das “Outside Date” unter dem Merger Agreement vom 31. Dezember 2021 auf den 31. März 2022 zu verlängern.

Christopher M. Zochowski, Bradley A. Noojin und Alain Dermarkar, Chris Zochowski von Shearman & Sterling LLP waren als Rechtsberater für MDH tätig. Oppenheimer & Co. Inc. fungiert als Finanzberater für Olive.com und MDH. William Enthoven, Keith Meyers, Craig DeDomenico, Alysa Craig und Andrew Fenwick von Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") und Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (“KBW”) fungieren als Finanzberater für MDH. Winston & Strawn, LLP fungiert als Rechtsberater von MDH. Jonathan Benloulou, P.C., Kevin Mausert und Evan Roberts von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Paylink. Donald Readlinger von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungierte als Rechtsberater für den Eigentümer von PayLink. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") und KBW agieren als Kapitalmarktberater für MDH. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Marcum LLP als Due Diligence-Anbieter für MDH Acquisition Corp.

Paylink Holdings Inc. hat die Übernahme von MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. April 2022 annulliert. Keine der beiden Parteien ist verpflichtet, der anderen eine Abbruchgebühr zu zahlen, da beide Parteien beschlossen haben, die Transaktion zu beenden.