IRW-News: Medigene AG: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

    IRW-PRESS: Medigene AG: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Planegg/Martinsried (pta034/17.05.2021/16:00) - Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried 

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00

Einladung 

Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein,
die am

Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ), 

aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer
Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte
Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss am 24. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2021 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8,
80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der
Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht
der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt,
erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung
der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall
mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) und d)
gewählten zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Ronald Scott und Herr Dr. Gerd Zettlmeissl,
wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen beiden
Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2023) beschließt.

a) Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand

Wohnort: Riehen, Schweiz

b) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Ronald Scott

(i) Keine

(ii) KIDpharma AG, Root, Schweiz
Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

b) Dr. Gerd Zettlmeissl

(i) Keine

(ii) MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten
darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur
Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an
der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus
sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50% unabhängigen
Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, vertraut.

6. Vergütungssystem des Vorstands 

§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen
solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. August 2016
unter Tagesordnungspunkt 8 gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein
neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle
vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in dieser Einladung nachfolgend beschriebene, vom
Aufsichtsrat am 10. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
billigen.

Vergütungssystem Vorstand 

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG 

Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Medigene AG unterliegt der
Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter
Berücksichtigung der Vorgaben für den Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs.1
und 2, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
überprüft.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 haben
Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
vorgestellt. Dieses wurde entsprechend gebilligt.

Im Hinblick auf das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der am 16. Dezember 2019 beschlossenen und durch
Veröffentlichung am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) wurde das Vergütungssystem des Vorstands geändert. Das
geänderte Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung 2021 zur
Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand stellt sich daher wie folgt dar und wird
von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen
berücksichtigt:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der
Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:

- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen
Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der
Geschäftsstrategie.

- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen
honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung
führen.

- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer
Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

- Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes
Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die
Leistungen des Gesamtvorstands.

A. Zusammensetzung der Vergütung 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.

Erfolgsunabhängige Komponenten sind

a) Jahresfixgehalt (Festgehalt);

b) Nebenleistungen (wie z.B. Dienstwagen, Reisekostenerstattung, Unfallversicherung,
D&O-Versicherung; Altersversorgung).

Erfolgsabhängige Komponenten sind

a) Kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus);

b) Langfristige variable Vergütung (langfristiger Bonus und Aktienoptionen).

Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für bestehende und
potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung
beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der
Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln,
für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.

1. Fixvergütung 

a. Festgehalt 

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung, die
in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage
der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt.

b. Sonstige Bezüge 

Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen (sonstige
Bezüge) gewährt:

i. Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag
von EUR 7.200 p.a. (oder EUR 600 pro Monat);

ii. Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 130.000 und
Invaliditätsfall EUR 260.000) und diesbezügliche Zahlung der
Versicherungsbeiträge;

iii. Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in
ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge,
höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden
Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der
Kranken- und Pflegeversicherung;

iv. Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich
vorgeschriebenen Mindesthöhe;

v. Abschluss einer Risikolebensversicherung;

vi. Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 3.200,00 pro Monat zur Verwendung für die
Altersversorgung;

vii. Mietkostenzuschuss (Warmmiete) von bis zu maximal EUR 1.500 pro Monat;

viii. Einmaliger Zuschuss für Umzugs- und Maklerkosten; und/oder

ix. Erstattung der Kosten von Dienstreisen.

2. Variable leistungsabhängige Vergütung 

Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable
Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab
festgelegter Erfolgsziele.

Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der
Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln,
für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten. Die
Erreichung der Ziele muss dabei nicht unbedingt exakt messbar, aber auf jeden Fall verifizierbar
sein. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung muss
vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden.

Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich bei 100%iger Zielerreichung auf 50 % der
Festvergütung, kann jedoch maximal 75 % der festen Vergütung betragen bei maximal
möglicher 150%iger Zielerreichung.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile ist die Erreichung von
Unternehmenszielen maßgeblich. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres, spätestens bis zum 31. März, für die Gesellschaft
Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf die einzelnen
Vorstandsmitglieder werden die einzelnen Geschäftsbereiche bei der Gewichtung der
Unternehmensziele berücksichtigt.

Daneben legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens bis zum
31. März langfristige Ziele fest. Langfristige Ziele orientieren sich in erster Linie an der
langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch an der Entwicklung des Aktienkurses
der Gesellschaft.

Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und
langfristigen Unternehmenserfolges auch Ziele aus dem Bereich "Environmental, Social, Governance
(ESG-Ziele)" berücksichtigen. Dabei können insbesondere Mitarbeiterziele,
Nachhaltigkeitsziele, Diversitätsziele und Ziele betreffend Energie und Umwelt
berücksichtigt werden.

a. Kurzfristige variable Vergütung (kurzfristiger Bonus) 

Im Mittelpunkt der kurzfristig variablen Vergütung, der Jahreserfolgsvergütung, stehen
vor allem operative Metriken.

Festlegung der kurzfristigen Ziele:

Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle
Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell
geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat
untereinander gewichtet.

Ermittlung der Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung:

Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die
Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele,
ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessensspielraums bis zu weiteren 50
% zu der Zielerreichung der kurzfristigen Ziele von 100 % hinzurechnen, insbesondere für
Leistungen, die nicht in den Zielen zu Jahresbeginn formuliert waren, die aber zum
Unternehmenserfolg signifikant, objektiv und nachweisbar beigetragen haben. Die maximale
kurzfristige Zielerreichung beträgt somit maximal 150 %.

Der kurzfristige Bonus ist insoweit nach oben begrenzt ("kurzfristiger Bonus-Cap").

b. Langfristige variable Vergütung (langfristiger Bonus) 

Im Mittelpunkt der langfristig variablen Vergütung stehen Erfolge in der Umsetzung der
Unternehmensstrategie. Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen
Vergütungsbeträge basieren überwiegend auf Barzahlungen, die nicht in Aktien der
Gesellschaft angelegt werden müssen sowie auf der Gewährung von Aktienoptionen, mithin
einer aktienbasierten Gewährung. Die Bestandteile der langfristig variablen Vergütung sind
somit:

aa) Barvergütung, und
bb) Aktienoptionen.

Festlegung der langfristigen Ziele:

Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche langfristige Ziele für alle
Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell
geltende langfristige Ziele festgelegt. Die langfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat
untereinander gewichtet. Langfristige Ziele orientieren sich in erster Linie an der langfristigen
Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch an der Entwicklung des Aktienkurses der
Gesellschaft.

Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung:

Grundsätzlich können langfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die
Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele,
ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessensspielraums bis zu weiteren 50
% zu der Zielerreichung von 100 % hinzurechnen, insbesondere für Leistungen, die nicht in den
Zielen zu Jahresbeginn formuliert waren, die aber zum nachhaltigen, langfristigen Unternehmenserfolg
signifikant, objektiv und nachweisbar beigetragen haben. Die maximale langfristige Zielerreichung
beträgt somit maximal 150 %.

Der langfristige Bonus ist insoweit nach oben begrenzt ("langfristiger Bonus-Cap").

c. Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung (Barkomponenten) 

Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der
diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der
Jahreserfolgsvergütung.

Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von
65 % auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35 % auf den langfristigen Bonus.

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung
jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel
und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet
der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand
dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert
wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt.
Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen
Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer
von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird
durch den Aufsichtsrat entschieden, ob und inwieweit die festgelegten langfristigen Ziele erreicht
worden sind. Abhängig davon wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der
langfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen
verzinst ausbezahlt werden. Auf der Basis der errechneten Zielerreichungsgrade für jedes
langfristige Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele
untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für den
Vier-Jahres-Zeitraum, anhand dessen sich die Höhe des langfristigen Teils der Bonuszahlung
ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den langfristigen Bonus entfallenden Teil
der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Die Ausbezahlung der langfristig variablen
Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden
langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den
ausbezahlten Betrag der langfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen
verfügen.

Die Entscheidung des Aufsichtsrats über die nachhaltige positive Unternehmensentwicklung
orientiert sich überwiegend an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit
auch am Aktienkurs der Gesellschaft. Daher nehmen die Vorstandsmitglieder mit diesem
Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teil und tragen
gegebenenfalls negative Entwicklungen mit.

d. Aktienoptionen 

Darüber hinaus erhalten die Vorstände als zweite Komponente der langfristig variablen
Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen
Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die
auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind.

Die erstmalige Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt innerhalb des
ersten Jahres nach Eintritt in die Gesellschaft. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder
jährlich weitere Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen
ausgegeben werden.

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor
Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des
jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der
Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120 % des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).

Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von sieben Jahren, d.h. nach Ablauf der
erforderlichen Wartefrist von vier Jahren können bei Erfüllung der Bedingungen
Aktienoptionen in einem Zeitfenster von drei Jahren ausgeübt werden.

Die einzelnen Vorstandsmitglieder erhalten eine jährlich individuell festgesetzte Anzahl von
bis zu 20.000 Aktienoptionen, wobei die tatsächlich angebotene Höhe an den festgestellten
Zielerreichungsgrad für die kurzfristig variable Vergütungskomponente im vorhergehenden
Kalenderjahr gekoppelt ist.

Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer,
persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen
pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.

Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem
Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können ("Cap Aktienoptionen").

Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten
Bedingungen und des erwarteten Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der
vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber den
Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt.

Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine
Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein "Lock-Up").

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt
vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer
vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig
positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie
gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger
Vergütungskomponenten erreicht wird.

3. Maximalvergütung 

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel- und Maximalvergütung
fest. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt,
sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der
Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese
Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und
beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch den Versorgungsaufwand in der jeweiligen maximalen,
pauschal ermittelten Höhe.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in
diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird und unter
Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristige und langfristige variable
Vergütung - beträgt für alle Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,5 Mio.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen
erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die
allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlichem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der
Medigene AG erreicht werden kann.

Der Anteil der festen Vergütung an der Maximalvergütung (Jahresfixgehalt und
Versorgungszusagen) beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem
Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 30 %.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (kurzfristiger Bonus) an der
Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem
Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 10 %.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (langfristiger Bonus) an der
Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem
Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 6 %.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktienoptionen) an der
Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem
Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 54 %.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des
Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach
der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem
betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des
betroffenen Vorstandsmitglieds zur Medigene AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen
Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich ferner im
vorstehenden Umfang erhöhen, wenn einem Vorstandsmitglied Abfindungszahlungen anlässlich
der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (einschließlich der vorzeitigen
Beendigung im Falle eines Kontrollwechsels) gewährt werden. Abfindungszahlungen sind jedoch
entsprechend den Vorgaben des DCGK auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen
begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

4. Vergleich anhand einer Peergroup 

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im
Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat folgende geeignete Vergleichsgruppe anderer
Unternehmen heran:

- MorphoSys AG
- Heidelberg Pharma AG
- 4SC AG
- Evotec SE
- Qiagen NV

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur
Vergütungsstruktur innerhalb der Medigene AG, wobei er für die Mitglieder des Vorstands
die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter)
einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der
Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb des
Vorstands der Medigene AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden
Führungskräften (Vice Presidents) heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch
die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der Medigene AG im Zeitverlauf.

B. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten bei Vorstandsdienstverträgen 

Die Vorstandsdienstverträge haben jeweils eine Laufzeit von maximal drei Jahren. Eine
ordentliche Kündigung von Vorstandsdienstverträgen ist ausgeschlossen. Eine
außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist möglich, wobei eine Abberufung
des Vorstandsmitglieds gem. § 84 Abs. 3 AktG als wichtiger Grund gilt. Im Falle eines
Kontrollwechsels bestehen unter gewissen Bedingungen sowohl für die Gesellschaft als auch
für das betreffende Vorstandsmitglied Sonderkündigungsrechte. Ein Kontrollwechsel im Sinne
der Vorstandsanstellungsverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an
der Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

C. Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Anstellung & Anrechnungen 

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter
bestimmten Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch
jeweils für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der
Vorstandsanstellungsverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der
Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch das betreffende
Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung.
Diese darf weder den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) noch
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen. Die in diesem Absatz genannten
Höchstgrenzen gelten gleichermaßen im Falle der Zahlung einer Abfindung bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem anderen Grund. Im Falle eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet
werden.

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler
Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den
ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten
Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

D. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems 

Das Vergütungssystem für Vorstände der Medigene AG wird vom gesamten Aufsichtsrat
verabschiedet, wobei der Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats eine
vorbereitende Funktion einnimmt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet die
Details des Vergütungssystems und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum einen Vorschlag als
Beschlussvorlage.

Das Vergütungssystem für Vorstände der Medigene AG wird anhand neu
abzuschließender Vorstandsdienstverträge oder bei etwaigen Verlängerungen oder
Änderungen von bestehenden Vorstandsdienstverträgen herangezogen. Bei der Verhandlung und
dem Abschluss von neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen oder Verlängerungen
und Änderungen sind die Vorgaben dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat zu beachten;
dies gilt insbesondere für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der seitens der Gesellschaft
zeichnungsbefugt beim Abschluss von Vorstandsdienstverträgen ist, sofern er durch den
Aufsichtsrat dazu ermächtigt wurde.

Das Vergütungssystem für Vorstände der Medigene AG wird durch den Nominierungs-
und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats laufend überprüft, insbesondere im Rahmen
von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine
förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht
statt.

Sollten seitens Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Mitgliedern des Vorstands Interessenkonflikte
zu befürchten sein oder bestehen, so sind diese dem Aufsichtsrat gegenüber nach den
Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand offen zu legen. Der Aufsichtsrat
wird dann als Gesamtgremium fallweise eine Entscheidung treffen, wie mit einem konkreten
Interessenkonflikt umzugehen ist.

Planegg/Martinsried, im Mai 2021 

Der Aufsichtsrat 

II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend
sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

III. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts 

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 24.
Juni 2021 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner
aktuellen Fassung (nachfolgend "COVID-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur
Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung ("Zuschaltung"), durchgeführt. Da die
physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird
die Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), für die
angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter live im Internet im passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

übertragen. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das
Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszuüben.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich
zuvor anmelden (siehe unten unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts").

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung
anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten
an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich.

Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige
Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts 

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 17. Juni 2021,
24:00 Uhr (MESZ), ("Technical Record Date") im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder
in Textform erfolgen.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice 

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Aktionären, die spätestens am 3. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform 

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift
oder E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: [e-mail]

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 3.
Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

[e-mail]

angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird,
ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden
Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der
vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die
individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen
Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister
eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der
Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft
nach dem Ende des 17. Juni 2021 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst
mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
Aktionärsvertreter 

Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung am 24. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine
ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung
über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

erfolgen wird.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten
Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
entsprechend den oben im Abschnitt "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden
auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine
der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung
und/oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von
Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl 

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit,
ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall
müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann
im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der
elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
24. Juni 2021 zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten
Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der
Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf
etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies
im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder
eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per
elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
als verbindlich erachtet.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre
im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann,
wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Entsprechende Formulare stehen ferner unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail
unter

[e-mail]

angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni
2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: [e-mail]

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des
Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.


Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter
Nutzung des unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder
widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer
bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis
zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht
weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen
Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese
bevollmächtigen wollen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die
Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden
(siehe oben "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts").

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

[e-mail]

angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 23. Juni 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland

E-Mail: [e-mail]

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur
Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den
Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung
zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
- bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht
eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen
Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies
im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG 

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugegangen sein:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im
Internet unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz 

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und
Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und
Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 9. Juni
2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder
Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der
Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3
COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist.

7. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 COVID-19-Gesetz/Fragerecht der Aktionäre 

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer
virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben
die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2
COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Medigene AG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht:

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der
elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Etwaige Fragen sind bis spätestens 24 Stunden vor der Hauptversammlung, also bis zum

23. Juni 2021 um 11:00 Uhr MESZ 

über den unter der

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache
eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im
Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen wie er Fragen beantwortet.

8. Zugänglich zu machende Unterlagen 

Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auf
Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den
Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten
Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu
richten an:

[e-mail]

Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung
am Ort der Versammlung vorliegen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 

Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch Briefwahl
beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Etwaige Widersprüche werden unmittelbar dem
Notar zugeleitet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz sind
der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021 

zugänglich gemacht.

Datenschutzhinweis 

Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name,
Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten
Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO),
des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften,
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.

Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei
derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des
Geburtsdatums, der Adresse und der E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das
Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich
verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder
Veräußerung Ihrer Medigene-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie
weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B.
Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das
Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als
Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der
Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Medigene AG verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen
Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von
Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Medigene AG die
verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung
mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben können Ihre Daten (Name, Geburtsdatum, Anschrift,
Stückzahl) zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Analyse von Trends, genutzt
werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des § 27 BDSG.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und
steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter
vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar
festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG).
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Medigene
AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer
Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote
ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht
auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber
der Medigene AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

[e-mail]

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Medigene AG
Compliance Officer
Lochhamer Str. 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Sven Lenz
Deutsche Datenschutzkanzlei - Datenschutzkanzlei Lenz GmbH & Co. KG
Bahnhofstraße 50
87435 Kempten
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter
https://www.medigene.de/footer/datenschutz 
zu finden.

Planegg, Ortsteil Martinsried, im Mai 2021 

Der Vorstand 

(Ende)
Aussender: Medigene AG
Adresse: Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Medigene AG
E-Mail: [e-mail]
Website: www.medigene.de/investoren-medien 
ISIN(s): DE000A1X3W00 (Aktie)

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in
München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hannover;
Freiverkehr in Berlin, Tradegate



NEWSLETTER REGISTRIERUNG: 

Aktuelle Pressemeldungen dieses Unternehmens direkt in Ihr Postfach: 
http://www.irw-press.com/alert_subscription.php?lang=de&isin=DE000A1X3W00

Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender
verantwortlich.

Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.