Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) hat am 12. Mai 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) hat am 6. September 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Equillium wird Metacrine in einer reinen Aktientransaktion übernehmen. Im Zusammenhang mit der Fusion werden alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von Metacrine mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie (die o Aktien o) annulliert und in das Recht umgewandelt, eine Gegenleistung pro Aktie zu erhalten, die aus (i) dem Umtauschverhältnis (das o Umtauschverhältnis o) besteht, das durch Division (x) (a) von 125% der Nettobarmittel von Metacrine zum Abschluss der Fusion (der o Abschluss o) durch (b) den Preis pro Stammaktie von Equillium mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie (die o Equillium-Stammaktie o), der auf der Grundlage des 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurses pro Aktie der Equillium-Stammaktie ermittelt wird, der 10 Handelstage vor dem Abschlussdatum berechnet wird, wobei der Preis pro Aktie der Equillium-Stammaktie nicht weniger als $2,70 und nicht mehr als $4,50 betragen darf, durch (y) die Summe der vollständig verwässerten Aktien von Metacrine, zuzüglich (ii) etwaiger Barmittel, die anstelle von Bruchteilen von Aktien der Equillium-Stammaktie zu zahlen sind. Der Zusammenschluss soll eine steuerpflichtige Transaktion sein. Equillium plant nicht, die derzeitigen Mitarbeiter von Metacrine zu übernehmen und geht davon aus, dass nur minimale Betriebskosten anfallen werden, während es im alleinigen Ermessen steht, wann und in welchem Umfang die Entwicklung der Metacrine-Programme vorangetrieben wird. Der Fusionsvertrag enthält sowohl für Equillium als auch für Metacrine bestimmte Kündigungsrechte und sieht außerdem vor, dass Metacrine im Zusammenhang mit der Kündigung des Fusionsvertrags durch Metacrine unter bestimmten Umständen, einschließlich der Kündigung durch Metacrine zur Annahme und zum Abschluss einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf ein besseres Angebot, Equillium eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1.250.000 $ zahlen muss. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags durch Equillium unter bestimmten Umständen, einschließlich der Beendigung durch Equillium zur Annahme und zum Abschluss einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf einen überlegenen Vorschlag, muss Equillium an Metacrine eine Beendigungsgebühr von $1.750.000 zahlen. Preston Klassen, M.D., MHS, Präsident und Chief Executive Officer von Metacrine, soll in den Verwaltungsrat berufen werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Equillium und Metacrine, einer Mindestnetto-Barmittelausstattung von Metacrine in Höhe von 23 Millionen US-Dollar, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, die bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden muss, der Zulassung der im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden Equillium-Stammaktien zur Notierung an der Nasdaq und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt. Der Verwaltungsrat von Metacrine hat beschlossen, den Aktionären von Metacrine zu empfehlen, den Fusionsvertrag anzunehmen. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat von Equillium beschlossen, den Aktionären von Equillium zu empfehlen, die Ausgabe von Equillium-Stammaktien im Rahmen der Fusion zu genehmigen. Der Abschluss der Übernahme wird für Ende 2022 erwartet. Mit Stand vom 9. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 23. Dezember 2022 erwartet.

MTS Securities LLC fungiert als Finanzberater von Metacrine für die Transaktion. MTS Health Partners, L.P. fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 1,55 Millionen Dollar und als Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 450.000 Dollar für Metacrine. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm, war als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Equillium tätig. Tom Coll und Rama Padmanabhan von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater für Equillium. Robert Ishii, Miranda Biven und Catherine Riley Tzipori von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierten als Rechtsberater für Metacrine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Equillium. Morrow & Co., LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $25.000 für Metacrine. Equillium hat sich bereit erklärt, VPA ein Gesamthonorar in Höhe von 120.000 $ zu zahlen, wovon 48.000 $ bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens und 72.000 $ zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens zahlbar sind.

Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) hat am 23. Dezember 2022 die Übernahme von Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) von einer Gruppe von Aktionären abgesagt. Metacrine und Equillium haben vereinbart, sich gegenseitig von allen bekannten und unbekannten Ansprüchen in diesem Zusammenhang freizustellen, und es wird keine Kündigungsgebühr von Metacrine oder Equillium im Zusammenhang mit der Beendigung der Fusionsvereinbarung fällig.