Kobo Resources Inc. unterzeichnete eine verbindliche schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Meteorite Capital Inc. (TSXV:MTR.P) für 14,2 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 1. November 2022. Kobo Resources Inc. unterzeichnete eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Meteorite Capital Inc. in einer umgekehrten Fusion am 10. Februar 2023. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Meteorite alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Kobo im Tausch gegen Stammaktien von Meteorite erwerben. Es wird erwartet, dass Kobo eine Privatplatzierung mit einem Gesamtbruttoerlös von nicht weniger als CAD 3 Millionen durchführen wird. Durch den Zusammenschluss werden alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Meteorite im Verhältnis fünf zu eins konsolidiert (die oMeteorite Aktienkonsolidierungo). Infolge des Zusammenschlusses werden die Wertpapierinhaber von Kobo zu Wertpapierinhabern von Meteorite (das in oKobo Resources Inc. oder einen anderen von Kobo und Meteorite vereinbarten Namen umbenannt wird) (diese Gesellschaft wird hier als oResulting Issuero bezeichnet). Der Bevollmächtigte geht davon aus, dass gemäß der umgekehrten Übernahme unter anderem (i) Meteorite Subco mit Kobo gemäß der Verschmelzungsvereinbarung verschmolzen wird; (ii) Meteorite sein Board of Directors und seine leitenden Angestellten neu zusammenstellen wird, so dass es aus den von Kobo benannten Personen besteht; und (iii) gemäß dem Verschmelzungsvertrag werden die Stammaktien von Kobo, die Warrants von Kobo und andere Wertpapiere von Kobo gegen gleichwertige Wertpapiere des entstehenden Emittenten in einem Umtauschverhältnis von einem (1) Wertpapier des entstehenden Emittenten für jedes (1) Wertpapier von Kobo (das oUmtauschverhältniso) umgetauscht und der Ausübungspreis von Wertpapieren, die zum Erwerb von Aktien des entstehenden Emittenten ausgeübt werden können, wird unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses angepasst. Infolge der Verschmelzung: (i) werden die Kobo-Stammaktien, die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegeben werden, ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung und ohne weiteres Zutun des Inhabers in eine solche Anzahl von Aktien des Emittenten (wie nachstehend definiert) umgetauscht, die dem Produkt aus (x) der Anzahl der Kobo-Stammaktien, die jeder dieser Inhaber hält, und (y) dem Umtauschverhältnis entspricht; und (ii) die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine auszugebenden Kobo-Warrants werden gegen eine solche Anzahl von Resultierenden Emittenten-Warrants (wie nachstehend definiert) umgetauscht, die dem Produkt aus (x) der Anzahl der von jedem dieser Inhaber gehaltenen Kobo-Warrants und (y) dem Umtauschverhältnis entspricht, so dass jeder Zeichnungsschein seinen Inhaber zum Erhalt einer Resultierenden Emittenten-Aktie und der Hälfte eines Resultierenden Emittenten-Warrants berechtigt. Nach Abschluss der Transaktion und der Privatplatzierungen wird der Emittent voraussichtlich über etwa 76.928.349 ausgegebene und ausstehende Stammaktien verfügen, von denen die derzeitigen Aktionäre von Meteorite 1.413.000 Aktien halten werden, was etwa 1,84% entspricht, die ehemaligen Aktionäre von Kobo 54.195.999 Aktien, was etwa 73,85% entspricht, und die Käufer im Rahmen der Privatplatzierung 17.000.000 Aktien, was etwa 24,32% entspricht. Insgesamt werden 56.809.749 Aktien der Gesellschaft (nach der Konsolidierung) als Gegenleistung ausgegeben.

Vor dem Abschluss der Transaktion wird Meteorite eine Änderungssatzung einreichen, um eine Namensänderung in einen von Kobo gewählten Namen vorzunehmen und seine Aktien zu konsolidieren. Nach Abschluss der Vereinbarung wird KOBO Resources Inc. seinen Namen in Ressources KOBO Inc. oder einen anderen Namen, auf den sich die Parteien einigen können, ändern. Nach Abschluss der Transaktion werden alle leitenden Angestellten und drei der vier Direktoren von Meteorite zurücktreten und durch Kandidaten von Kobo ersetzt werden. Die derzeit vorgeschlagenen Namen für die Direktoren und leitenden Angestellten des resultierenden Emittenten sind: Edouard Gosselin u Director, Chief Executive Officer und Corporate Secretary; Paul Sarjeant u Director, President und Chief Operating Officer; Frank Ricciuti - Director; Patrick Gagnon u Director, Independent; Jeff Hussey u Director, Independent; Gilles Couture u Chief Financial Officer; und Charles R. Spector u Director. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer für beide Seiten zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung, des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung zwischen Meteorite und Kobo, des Abschlusses der Privatplatzierung II sowie der Zustimmung der Kobo-Aktionäre und der Behörden. Am 27. Februar 2023 haben Meteorite und Kobo ihre zuvor angekündigte vermittelte Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen abgeschlossen. Da es sich bei der Transaktion um eine fremdübliche Transaktion handelt, muss Meteorite die Zustimmung der Aktionäre für die Transaktion nicht einholen, wohl aber für die Namensänderung und die Konsolidierung. Die außerordentliche Aktionärsversammlung von Meteorite Capital Inc. wird am 7. Februar 2023 stattfinden, um die verschiedenen Unternehmensangelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion zu genehmigen. Am 18. Februar 2023 haben die Kobo-Aktionäre der Verschmelzung durch schriftlichen Beschluss zugestimmt. Am 16. März 2023 genehmigte die Börse unter Vorbehalt die Notierung der Stammaktien des Emittenten, einschließlich der Aktien, die im Rahmen des Zusammenschlusses an die ehemaligen Kobo-Aktionäre ausgegeben werden. Mit Stand vom 24. März 2023 hat die Transaktion am 16. März 2023 die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange (oTSXVo) erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 15. Dezember 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 2. März 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 24. Februar 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 3. März 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 31. März 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 24. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich am oder um den 29. März 2023 erfolgen.

Philippe Leclerc von McCarthy Tétrault LLP fungierte als Rechtsberater von Kobo und Charles Spector und Bryan Fuchs von Dentons Canada LLP fungierten als Rechtsberater von Meteorite. BDO Canada LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Kobo, während MNP LLP als Wirtschaftsprüfer für Meteorite fungierte.

Kobo Resources Inc. hat die Übernahme von Meteorite Capital Inc. (TSXV:MTR.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 29. März 2023 abgeschlossen. Der Handel mit den Stammaktien des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich am oder um den 31. März 2023 an der TSXV unter dem Symbol oKRIo aufgenommen.