Antarctica Capital, LLC hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) von Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. unter der Leitung von Knott Partners Management, LLC und anderen für rund 100 Millionen Dollar am 30. April 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Midwest-Aktionäre 27 $ in bar pro Aktie. Antarctica hat von bestimmten Investmentfonds und Unternehmen, die mit Antarctica verbunden sind, Zusagen zur Finanzierung der Transaktion mit einem Eigenkapitalbeitrag in Höhe von insgesamt 127,774278 $ zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Eigenkapitalzusage festgelegt sind, erhalten. Midwest zahlt eine Kündigungsgebühr von 3,59 Millionen Dollar an Antarctica, falls Midwest die Transaktion beendet, und Antarctica zahlt eine umgekehrte Kündigungsgebühr von 6,16 Millionen Dollar, falls Antarctica die Transaktion beendet.

Ab dem 5. Juni 2023 erwartet Midwest, Okapi Partners LLC eine Gebühr von 25.000 $ zu zahlen, zuzüglich bestimmter Kosten im Zusammenhang mit zusätzlichen Dienstleistungen, sofern erforderlich. Midwest Holding Inc. hat sich bereit erklärt, IAP eine Gebühr von 350.000 $ zu zahlen, die mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags und der Abgabe der Stellungnahme von IAP an den Vorstand des Unternehmens in voller Höhe fällig wurde. Ab dem 18. Juli 2023 wird eine außerordentliche Versammlung der Midwest-Aktionäre stattfinden, um am 26. Juli 2023 um 11:00 Uhr Eastern Time über die Transaktion abzustimmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Midwest weiterhin von seinem derzeitigen Führungsteam geleitet werden. Darüber hinaus wird Midwest voraussichtlich seinen Namen, sein Personal, seinen Hauptsitz in Lincoln, Nebraska, und seine operativen Zentren in New York und Vermont beibehalten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der versicherungsrechtlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Midwest-Aktionäre. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Midwest einstimmig genehmigt. Das Board of Directors der General Partner von Antarctica hat die Transaktion ebenfalls einstimmig genehmigt. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben bestimmte Aktionäre von Midwest, die etwa 33% der Stammaktien des Unternehmens repräsentieren, Stimmbindungsvereinbarungen getroffen, um für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 26. Juli 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Midwest genehmigt. Mit Stand vom 14. Dezember 2023 genehmigt das Nebraska Department of Insurance die Übernahme der Midwest Holding Inc. durch Antarctica Capital. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 20. Dezember 2023 abgeschlossen.

Lauren M. Colasacco, P.C., Rajab S. Abbassi, P.C., Michael S. Amalfe, Peter Seligson, P.C., Parimah Hassouri, Scott D. Price, P.C., John Kleinjan, Jabir Yusoff, Michael Chu, Kathryn Keves Leonard, P.C., Whitney Bosworth, Benjamin M. Schreiner, P.C. und Vivek Ratnam von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Antarctica. Philip Richter und Randi Lally von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater für Midwest. Lamson Dugan & Murray LLP und Primmer Piper Eggleston Cramer PC fungierten als Rechtsberater für Midwest. Okapi Partners LLC fungierte als Bevollmächtigter von Midwest Holding Inc. RBC Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater für Midwest.

Antarctica Capital, LLC hat am 21. Dezember 2023 die Übernahme der Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) von Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. unter der Leitung von Knott Partners Management, LLC und anderen abgeschlossen. Mit dem Vollzug des Zusammenschlusses wurde das Unternehmen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Antarctica Capital, LLC. Gemäß der Fusionsvereinbarung sind Georgette Nicholas, Mike Minnich, Kevin Sheehan, Yadin Rozov, Nancy Callahan, Diane Davis, John Hompe und Firman Leung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion nicht mehr Mitglieder des Verwaltungsrats der Midwest Holding oder eines seiner Ausschüsse. Darüber hinaus wurden mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens und bis zur ordnungsgemäßen Wahl oder Ernennung von Nachfolgern, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen qualifiziert sind, (i) die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens amtierenden Direktoren von Midas Merger Acquisition Sub zu Direktoren der Midwest Holding und (ii) die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens amtierenden Führungskräfte der Midwest Holding zu Führungskräften der Midwest Holding.