Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) hat am 26. Februar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Millennial Precious Metals Corp. (TSXV:MPM) für 32,8 Millionen CAD im Rahmen einer Fusion unter Gleichen getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die Aktionäre von Millennial für jede Stammaktie von Millennial 0,23 Stammaktien von Integra erhalten. Die bestehenden Aktionäre von Integra und Millennial werden bei Abschluss der Transaktion etwa 65% bzw. 35% der ausstehenden Integra-Aktien besitzen. Das Board of Directors des kombinierten Unternehmens wird von George Salamis als Executive Chairman geleitet werden und sich aus sechs von Integra nominierten Board-Mitgliedern und drei von Millennial nominierten Board-Mitgliedern zusammensetzen. Dem Executive Chairman unterstehen Jason Kosec als President und Chief Executive Officer, Timothy Arnold als Chief Operating Officer, Andree St-Germain als Chief Financial Officer und Josh Serfass als Vice President des kombinierten Unternehmens. Der Vice President of Corporate Development von Millennial, Jason Banducci, und der Vice President of Exploration von Millennial, Raphael Dutaut, werden ebenfalls dem gemeinsamen Managementteam beitreten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Integra-Aktien weiterhin an der TSXV gehandelt und die Millennial-Aktien werden von der TSXV genommen. Vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion und des Erhalts der Genehmigung durch die TSXV beabsichtigt Integra, die Integra-Aktien auf der Grundlage einer Integra-Aktie nach der Konsolidierung für je 2,5 Integra-Aktien vor der Konsolidierung zu konsolidieren. Es wird erwartet, dass die Konsolidierung kurz nach dem Abschluss der Transaktion in Kraft treten wird. Die Transaktion beinhaltet eine Break Fee von 0,97 Millionen CAD, die unter bestimmten Umständen an Integra zu zahlen ist.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und bedarf der Zustimmung von: (a) 66?% der von den Millennial-Aktionären abgegebenen Stimmen; und (b) eine einfache Mehrheit der von den Millennial-Aktionären abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme bestimmter verbundener Parteien, wie in Multilateral Instrument 61-101 u Protection of Minority Security Holders in Special Transactions vorgeschrieben, die jeweils persönlich oder durch einen Bevollmächtigten auf einer außerordentlichen Versammlung der Millennial-Aktionäre zur Prüfung der Transaktion abstimmen. Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt der Abschluss der Transaktion den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der TSXV und die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind, einschließlich des Erhalts eines Gesamterlöses von 35 Millionen CAD im Rahmen des vermittelten Angebots und des nicht vermittelten Angebots. Der Sonderausschuss von Millennial hat dem Arrangement Agreement einstimmig zugestimmt und dem Board of Directors von Millennial empfohlen, dem Arrangement Agreement zuzustimmen und den Aktionären von Millennial zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Das Arrangement Agreement und die Transaktion wurden von den Verwaltungsräten von Integra und Millennial jeweils einstimmig genehmigt. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial, die zusammen etwa 9,2% der ausgegebenen und ausstehenden Millennial-Aktien repräsentieren, haben mit Integra Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen und sich bereit erklärt, auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Millennial-Aktionäre, die zur Prüfung der Transaktion abgehalten wird, für die Transaktion zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Millennial-Aktionäre wird voraussichtlich im April 2023 stattfinden. Am 1. Mai 2023 erließ der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung in Bezug auf die Transaktion. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen erwarten Integra und Millennial, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 2. Mai 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 4. Mai 2023 abgeschlossen wird.

Der Sonderausschuss von Millennial hat eine Fairness Opinion von Stifel GMP erhalten. David Redford, David Gardos, Carla Potter, Jeremy Barretto, Davit Akman, Zahra Nurmohamed, Tera Li Parizeau und Omar Soliman von Cassels Brock & Blackwell LLP agieren als Rechtsberater von Integra und Cormark Securities Inc. agiert als Finanzberater von Integra im Zusammenhang mit der Transaktion. Ali Naushahi von Bennett Jones LLP agiert als Rechtsberater von Millennial und Stifel GMP agiert als Finanzberater des Millennial Special Committee in Verbindung mit der Transaktion. Die TSX Trust Company fungierte als Depotbank für Millennial.

Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) schloss am 4. Mai 2023 die Übernahme von Millennial Precious Metals Corp. (TSXV:MPM) für $33,3 Millionen im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe ab.