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MorphoSys startet Barangebot für alle ausstehenden Aktien von Constellation Pharmaceuticals
2021-06-16 / 23:43
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Medienmitteilung
MorphoSys startet Barangebot für alle ausstehenden Aktien von Constellation Pharmaceuticals
Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys") gab heute bekannt, dass sie ein Barangebot zum Erwerb aller
ausstehenden Aktien der Constellation Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: CNST) ("Constellation") für 34,00 US-Dollar je
Aktie, netto in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Quellensteuer, unterbreitet. Das Übernahmeangebot erfolgt
in Übereinstimmung mit dem bereits bekannt gegeben Fusionsvertrag vom 2. Juni 2021 zwischen MorphoSys und
Constellation.
Das Übernahmeangebot endet am 14. Juli 2021 um eine Minute nach 23:59 Uhr New Yorker Ortszeit, sofern es nicht
verlängert oder früher beendet wird, jeweils in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Fusionsvertrags. Das
Übernahmeangebot ist an verschiedene Bedingungen geknüpft, darunter die Andienung von mindestens einer Mehrheit der
ausstehenden Constellation-Aktien, der Ablauf oder die Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act und andere übliche Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird, wie bereits angekündigt, für das
dritte Quartal 2021 erwartet.
MorphoSys hat heute bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "Kommission") ein Übernahmeangebot (Tender
Offer Statement) nach Schedule TO eingereicht, einschließlich eines Kaufangebots und eines zugehörigen
Übermittlungsschreibens (Letter of Transmittal), der die Bedingungen des Übernahmeangebots enthält. Zusätzlich reichte
Constellation bei der Kommission einen Schedule 14D-9 ein, der die Empfehlung ihres Board of Directors enthält, dass
die Constellation-Aktionäre ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Der Schedule TO, der Schedule 14D-9,
der Letter of Transmittal und andere Dokumente des Übernahmeangebots können kostenlos auf der von der Kommission
unterhaltenen Website unter www.sec.gov angefordert werden oder durch Kontaktaufnahme mit dem Informationsagenten für
das Übernahmeangebot, Innisfree M&A Incorporated, wie es in den Unterlagen des Übernahmeangebots beschrieben ist.
Berater
Goldman Sachs Bank Europe SE war als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater für
MorphoSys tätig. Centerview Partners LLC war als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater für
Constellation tätig.
Über MorphoSys
MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im kommerziellen Stadium, das sich der
Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Therapien für Menschen mit Krebs- und Autoimmunerkrankungen widmet.
Basierend auf seiner führenden Expertise in der Antikörper- und Proteintechnologie treibt MorphoSys seine eigene
Pipeline an neuen Medikamentenkandidaten voran und hat Antikörper entwickelt, die von Partnern in verschiedenen
Bereichen mit ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt werden. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya^(R) (Guselkumab) -
entwickelt von Janssen Research & Development, LLC und vermarktet von Janssen Biotech, Inc. für die Behandlung von
Plaque-Psoriasis - als erstes Medikament, das auf der Antikörpertechnologie von MorphoSys basiert, die Zulassung. Im
Juli 2020 erteilte die US-amerikanische Gesundheitsbehörde FDA eine beschleunigte Zulassung für das MorphoSys-eigene
Produkt Monjuvi^(R) (Tafasitamab-cxix) in Kombination mit Lenalidomid bei Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ.
Die MorphoSys-Gruppe mit Hauptsitz in der Nähe von München, Deutschland, einschließlich der hundertprozentigen
US-Tochtergesellschaft MorphoSys US Inc. beschäftigt mehr als 600 Mitarbeiter. Mehr Informationen unter
www.morphosys.de .
Monjuvi^(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG.
Tremfya^(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.
Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. MorphoSys Development Inc. ("Käufer") hat bei der
Kommission ein Tender Offer Statement auf Schedule TO eingereicht, das ein Angebot zum Kauf aller ausstehenden
Stammaktien von Constellation für 34,00 US-Dollar pro Aktie netto in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger
Quellensteuer, enthält. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich mittels des Kaufangebots und der dazu eingereichten
Anlagen (einschließlich des Letter of Transmittal) gemacht, das die vollständigen Bedingungen des Übernahmeangebots
enthält. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN VON CONSTELLATION WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ERKLÄRUNG ZUM ANGEBOT
(EINSCHLIESSLICH DES KAUFANGEBOTS, DES ZUGEHÖRIGEN ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) ZU LESEN UND
DAS SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT AUF SCHEDULE 14D-9 UND ANDERE BEI DER KOMMISSION EINGEREICHTE DOKUMENTE,
SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Investoren und Wertpapierinhaber werden
in der Lage sein, kostenlose Kopien dieser Dokumente (falls und sobald sie verfügbar sind) und andere Dokumente, die
vom Käufer bei der Kommission eingereicht wurden, über die von der Kommission unterhaltene Website http://www.sec.gov
zu erhalten, oder indem sie Anfragen für solche Materialien an den Informationsagenten für das Angebot, Innisfree M&A
Incorporated, richten. Die Aktionäre können gebührenfrei anrufen: +1 (888) 750-9498; Banken und Makler können per
R-Gespräch anrufen: +1 (212) 750-5833; E-Mail: info@innisfreema.com .
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, die
sich auf MorphoSys, Constellation und die Übernahme von Constellation durch MorphoSys (die "Transaktion") beziehen, die
Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterworfen ist. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten
beziehen, können als zukunftsbezogene Aussagen gelten; dies gilt insbesondere für alle Aussagen, die die Absichten,
Überzeugungen oder aktuellen Erwartungen der Unternehmen und der Unternehmensleitung betreffen. Zukunftsbezogene
Aussagen umfassen unter anderem Aussagen über die Transaktion und damit zusammenhängende Angelegenheiten, die
voraussichtliche Entwicklung und die Chancen, die Maßnahmen nach Vollzug der Unternehmensübernahme und die
Geschäftsaussichten der Unternehmen, insbesondere die Fähigkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von Constellation,
darunter Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und FSI-189, voranzutreiben; die behördliche Zulassung von
Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209 in absehbarer Zeit; den Zeitpunkt, ab dem voraussichtlich klinische Daten vorliegen;
die Möglichkeit, dass die klinischen Studien ungünstige Ergebnisse liefern; Anträge und Genehmigungen im Zusammenhang
mit der Transaktion; den voraussichtlichen Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion; die erwarteten Pläne zur
Finanzierung der Transaktion (einschließlich der strategischen Partnerschaft und der Finanzierungskooperation mit
Royalty Pharma); die Fähigkeit, die Transaktion unter Berücksichtigung der verschiedenen Vollzugsvoraussetzungen
tatsächlich zu vollziehen; Schwierigkeiten oder unerwartete Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration der
Unternehmen sowie alle Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Die Investoren werden darauf
hingewiesen, dass solche zukunftsbezogenen Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen des Unternehmens sind und
Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen. Deshalb werden sie davor gewarnt, sich zu sehr auf diese zukunftsbezogenen
Aussagen zu verlassen. Aufgrund verschiedener Risiken und Unwägbarkeiten ist es möglich, dass die tatsächlichen
Ergebnisse erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu
führen könnten, dass die tatsächlichen von den in den zukunftsbezogenen Aussagen genannten erwarteten Ergebnissen
abweichen, gehören: Unwägbarkeiten im Hinblick auf den Zeitpunkt des Übernahmeangebots und des
Unternehmenszusammenschlusses; Unwägbarkeiten im Hinblick auf die Anzahl der Constellation-Aktionäre, die ihre Aktien
im Rahmen des Angebots tatsächlich andienen; die Möglichkeit, dass Konkurrenzangebote vorgelegt werden; die
Möglichkeit, dass verschiedene Vollzugsvoraussetzungen für die Transaktion nicht erfüllt werden oder dass auf sie
verzichtet wird, darunter insbesondere die Möglichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug der
Transaktion verbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen der Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern,
Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; die Schwierigkeit, den Zeitpunkt oder das Ergebnis von FDA-Zulassungen oder
-Maßnahmen vorherzusagen; die Auswirkung von Wettbewerbsprodukten und -preisen und sonstige geschäftliche Auswirkungen,
darunter insbesondere die Auswirkungen von branchenbezogenen, wirtschaftlichen oder politischen Entwicklungen, die sich
dem Einfluss des Unternehmens entziehen; Transaktionskosten; tatsächliche oder Eventualverbindlichkeiten und andere
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June 16, 2021 17:44 ET (21:44 GMT)