Mutares : Vergütungssystem des Gesellschafterausschusses

Ordentliche Hauptversammlung

der Mutares SE & Co. KGaA am 4. Juni 2024

Vergütungssystem für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der

Mutares SE & Co. KGaA

1. Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung
   § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Höhe der Vergütung beschließt. Die Hauptversammlung hat bislang keine Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft festge- legt. Um den gesteigerten Anforderungen an die Mitglieder des Gesellschafteraus- schusses und dem entsprechend erhöhten Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen, soll die Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 über eine angepasste Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses mit Wirkung zum 1. Ja- nuar 2024 beschließen, der das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde liegt.

1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfris- tigen Entwicklung
   Das System zur Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Ge- sellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt einzelne Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Vergütung des Aufsichtsrats.
   Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Ver- antwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Ver- antwortung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft. Zu- gleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Ge- sellschafterausschuss gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Wahrnehmung seiner Aufgaben durch den Gesellschafteraus- schuss, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäfts- strategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
   Entsprechend der Anregung G.18 DCGK für die Vergütung des Aufsichtsrats sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesell- schaft vor. Auf diese Weise kann der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft seine Aufgaben am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft ent- wickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht,

Seite 1

eine besonders intensive Wahrnehmung der Aufgaben durch die Mitglieder des Ge- sellschafterausschusses der Gesellschaft erforderlich sein. Variable Vergütungsbe- standteile sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorge- sehen.

1. Vergütungsbestandteile
   Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses besteht aus einer fes- ten Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses die in Ausübung ihres Amtes entstan- denen notwendigen Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. Ferner werden die Mitglieder des Gesellschafterausschusses in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensscha- den-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche be- steht.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines vollen Ge- schäftsjahres dem Gesellschafterausschuss angehören, erhalten eine entspre- chende anteilige Vergütung.

IV. Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft werden vorbehalt- lich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amts- zeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Gesellschafterausschus- ses können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter, kön- nen die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Die Vergütung des Gesellschafterausschusses wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, von der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE sowie vom Aufsichtsrat und vom Gesellschafterausschuss der Gesellschaft überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Vergütungen von Gesell- schafterausschüssen und/oder Aufsichtsräten in anderen Unternehmen erstellt wer- den. Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft kann dabei von einem unabhän- gigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderun- gen, spätestens jedoch alle vier (4) Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende

Seite 2

System der Vergütung des Gesellschafterausschusses bestätigen oder einen Be- schluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Haupt- versammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vom Gesellschafterausschuss und vom Auf- sichtsrat der Gesellschaft unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Auf- sichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie für den Gesellschafteraus- schuss und den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letzt- endliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zuge- wiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Seite 3