Nauticus Robotics, Inc unterzeichnete am 17. September 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) von CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC und anderen für ca. 640 Millionen Dollar in einer Reverse Merger Transaktion. Nauticus Robotics, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) von CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Dezember 2021 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird durch die Fusion und ohne Zutun eines Nauticus-Aktionärs, vorbehaltlich und unter Berücksichtigung der im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen, jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebene und in Umlauf befindliche Nauticus-Stammaktie (mit Ausnahme der abweichenden Aktien (wie im Fusionsvertrag definiert)) in das Recht umgewandelt, die anwendbare Fusionszahlung pro Aktie und die Earnout-Aktien zu erhalten. Jede Option auf den Erwerb von Nauticus-Stammaktien (eine “Nauticus-Option”), die im Rahmen eines Nauticus-Aktienplans gewährt wurde und unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens aussteht und nicht ausgeübt wurde, wird von CleanTech übernommen und in eine Aktienoption (eine “CleanTech-Option”) zum Erwerb von CleanTech-Stammaktien in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag umgewandelt. Der Erlös aus der vollständig zugesagten PIPE-Investition deckt den Mindestbarmittelbedarf für die Transaktion vollständig ab und verringert damit mögliche Transaktionsunsicherheiten. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird ein Unternehmenszusammenschluss zwischen CleanTech und Nauticus durch die Verschmelzung von Merger Sub mit und in Nauticus erfolgen, wobei Nauticus die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von CleanTech überleben wird. Unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Verschmelzung (der “Zeitpunkt des Inkrafttretens”) und vorbehaltlich der Zustimmung der Inhaber der Vorzugsaktien von Nauticus mit einem Nennwert von $0,01 pro Aktie wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Vorzugsaktie von Nauticus in Übereinstimmung mit der Gründungsurkunde von Nauticus in Stammaktien mit einem Nennwert von $0,01 pro Aktie von Nauticus Robotic umgewandelt. Unmittelbar vor der Umwandlung der Vorzugsaktien von Nauticus und vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wird jede ausgegebene und ausstehende Wandelschuldverschreibung von Nauticus (die “Nauticus Convertible Notes”) automatisch in Aktien der Nauticus Stammaktien gemäß den Bedingungen einer solchen Convertible Note umgewandelt (zusammen die “Nauticus Convertible Note Conversion”). In einer damit zusammenhängenden Transaktion schlossen CleanTech Sponsor I LLC und CleanTech Investments, LLC (jeweils ein “Sponsor” und zusammen die “Sponsoren”) eine Unterstützungsvereinbarung (die “Sponsoren-Unterstützungsvereinbarung”) mit Nauticus ab, gemäß der die Sponsoren zugestimmt haben, alle CleanTech-Stammaktien, die sich in ihrem wirtschaftlichen Eigentum befinden, zugunsten des Zusammenschlusses zu stimmen. Nach dem Abschluss des Zusammenschlusses haben die ehemaligen Inhaber von Nauticus-Stammaktien (einschließlich der Aktien, die sie infolge der Umwandlung der Nauticus-Vorzugsaktien und der Nauticus-Wandelanleihe erhalten haben) und die ehemaligen Inhaber von Nauticus-Aktienoptionen jeweils das Recht, ihren anteiligen Anteil an bis zu 7.500.000 zusätzlichen CleanTech-Stammaktien (die “#147;Earn-Out Shares”) zu erhalten, wenn der Schlusskurs der CleanTech Stammaktien innerhalb von 5 Jahren nach dem Datum der Unterzeichnung des Fusionsvertrags an 20 Handelstagen innerhalb eines 30-tägigen Handelszeitraums einen von drei Schwellenwerten erreicht oder überschreitet. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass sich keiner der CLAQ-Aktionäre für die Rücknahme seiner Stammaktien entscheidet und nach Abschluss der Transaktion keine zusätzlichen Stammaktien ausgegeben werden, wird erwartet, dass die CLAQ-Aktionäre (mit Ausnahme der PIPE-Investoren) einen Anteil von etwa 33% an dem fusionierten Unternehmen halten werden, die PIPE-Investoren einen Anteil von ca. 6% an dem kombinierten Unternehmen halten werden, die Co-Sponsoren, leitenden Angestellten, Direktoren und anderen Inhaber von CLAQ-Gründeraktien einen Anteil von ca. 8% an dem kombinierten Unternehmen halten werden und die Nauticus-Aktionäre einen Anteil von ca. 53% an dem kombinierten Unternehmen halten werden. In diesen Werten sind 75 Millionen Dollar an Earnout-Aktien nicht enthalten, die in Stammaktien ausgezahlt würden, wenn die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind. Nach Erhalt der Earnout-Aktien wird ein Treuhänder (der “Earnout Escrow Agent”) diese Earnout-Aktien auf ein Treuhandkonto (das “Earnout Escrow Account”) einzahlen, das gemäß einer Treuhandvereinbarung eingerichtet wurde. Nach Abschluss der Transaktion wird CLAQ in Nauticus Robotics, Inc. umbenannt und soll an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol “KITT” notiert bleiben (das “kombinierte Unternehmen”).

Nach Abschluss der Übernahme werden Nicolaus Radford, Gründer, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer von Nauticus, und das derzeitige Managementteam das fusionierte Unternehmen weiterhin leiten. Der Vollzug des Zusammenschlusses ist unter anderem abhängig vom Erhalt der Zustimmung der CleanTech-Aktionäre und der Nauticus-Aktionäre, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (dem “Securities Act”).#147;Securities Act”), die wirksamen Rücktritte bestimmter Direktoren und leitender Angestellter von CleanTech, der Betrag des Closing Parent Cash, der mindestens 200 Millionen Dollar beträgt, die Genehmigung der Umwandlung der Wandelanleihen und die Gründung und Finanzierung einer gemeinnützigen Gesellschaft als hundertprozentige Tochtergesellschaft von CleanTech. Die Aktionäre, die über die erforderlichen Stimmen von Nauticus verfügen, haben eine Unterstützungsvereinbarung unterzeichnet und sich bereit erklärt, der Fusion und den damit verbundenen Transaktionen durch einstimmige schriftliche Zustimmung oder auf einer von Nauticus einberufenen Aktionärsversammlung zuzustimmen. Die Verwaltungsräte von CLAQ und Nauticus haben die Transaktion genehmigt. Der Verwaltungsrat von CleanTech hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 12. August 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Am 6. September 2022 haben die Aktionäre von CLAQ der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Die zusätzlichen Erlöse aus dem CleanTech Acquisition Corp. Trust werden zur Beschleunigung des organischen und anorganischen Wachstums verwendet.

Chardan fungierte als exklusiver Finanzberater von CLAQ. Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater von CLAQ. Neely B. Agin, Chris A. Ferazzi, J. Dean Hinderliter, Ryan B. Hunsaker, J. Eric Johnson, Douglas C. Lionberger, William O'Neil, Katherine A. Preston, Stephanie B. Sebor, Jennifer Stadler und Michael Blankenship von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater für Nauticus. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsbeauftragter für CLAQ. Lake Street Capital Markets und ROTH Capital Partners, LLC fungierten als Finanzberater für CLAQ. CLAQ zahlt eine feste Gebühr von etwa 10.000 $ und erhält eine Erstattung der Auslagen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für CLAQ.

Nauticus Robotics, Inc. hat am 9. September 2022 die Übernahme von CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) von CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das daraus resultierende kombinierte Unternehmen wird unter dem Namen Nauticus Robotics, Inc. firmieren und von Nauticus-Gründer und Chief Executive Officer Nicolaus Radford und dem derzeitigen Führungsteam geleitet werden. Die Stammaktien und öffentlichen Optionsscheine des fusionierten Unternehmens werden ab dem 13. September 2022 an der NASDAQ unter den Symbolen “KITT” bzw. “KITTW,” gehandelt.