nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) hat am 16. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SimpleNexus, LLC von Insight Venture Management, LLC und anderen für ca. 1,2 Mrd. USD abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung zahlt nCino eine Gegenleistung in Form einer Aktien- und Bargeldtransaktion im Wert von ca. 1,2 Milliarden US-Dollar, d. h. nCino wird SimpleNexus für ca. 240 Millionen US-Dollar in bar und ca. 13,2 Millionen nCino-Stammaktien erwerben, vorbehaltlich üblicher Anpassungen für Transaktionen dieser Art. Die an diese Wertpapierinhaber zu zahlende Gegenleistung besteht insgesamt zu etwa 80 % aus Stammaktien von nCino mit einem Nennwert von 0,0005 US-Dollar (zu einem festen Wert von 72,5250 US-Dollar pro Aktie, der dem Durchschnitt der täglichen volumengewichteten Durchschnittspreise der nCino-Stammaktien an den 20 Handelstagen vor dem 12. November 2021 einschließlich entspricht) und zu etwa 20 % aus Barmitteln, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen. Jeder Wertpapierinhaber von SimpleNexus oder den Blockers, der kein zugelassener Anleger ist, wird seinen Anteil an der Gegenleistung für den Zusammenschluss ausschließlich in bar erhalten, und die Wertpapierinhaber, die zugelassene Anleger sind, werden anteilig mehr Stammaktien der Muttergesellschaft und weniger Bargeld erhalten. Ein Teil des Barbetrags wird auch auf einem Treuhandkonto verwahrt, um als Sicherheit für die mögliche Zahlung einer üblichen Kaufpreisanpassung nach dem Abschluss zu dienen, die auf den Betrag dieser Treuhandgelder begrenzt ist. Die Gesamteinnahmen von SimpleNexus beliefen sich in den 12 Monaten bis zum 30. September 2021 auf etwa 41,6 Millionen US-Dollar. Im Rahmen der Übernahme wird Cathleen Schreiner Gates weiterhin SimpleNexus leiten und mir direkt unterstellt sein. 300 Mitarbeiter von SimpleNexus werden zu nCino wechseln und nCino wird zusammen über 1.600 Mitarbeiter haben, die sich darauf konzentrieren, die Finanzdienstleistungsbranche durch Innovation, Reputation und Geschwindigkeit weiter zu verändern. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, des Erhalts bestimmter Steuergutachten, der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien der Muttergesellschaft an der Nasdaq, der erforderlichen Zustimmung von nCino, der unterzeichneten Verträge, des Escrow Agreement, des Exchange Agent Agreement, der Restrictive Covenant Agreements und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vorstand von nCino hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende von nCinos viertem Geschäftsquartal, das am 31. Januar 2022 endet, erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion SimpleNexus zu unserem gesamten Wachstumsprofil beiträgt. BofA Securities, Inc. fungiert als Finanzberater von nCino, und Martin Wellington, Ian Helmuth, Rachel Kleinberg, Corey Perry und Jennifer Coplan von Sidley Austin LLP fungieren als Rechtsberater. Morgan D. Elwyn und Matthew J. Haddad von Willkie Farr & Gallagher LLP fungieren als Rechtsberater von SimpleNexus und Insight Venture Partners. nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) hat am 7. Januar 2022 die Übernahme von SimpleNexus, LLC von Insight Venture Management, LLC und anderen abgeschlossen. Gemäß den Vertragsbedingungen zahlt nCino einen Gesamtbetrag von etwa 12,76 Millionen nCino-Stammaktien sowie einen Barbetrag von etwa 270 Millionen US-Dollar nach Anpassungen.