Noratis : Einladung zur Hauptversammlungam 9. Juli 2024 (02 einladung zur hauptversammlung 2024)

Noratis AG

Eschborn

WKN: A2E4MK

ISIN: DE000A2E4MK4

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

der Noratis AG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 9. Juli 2024, um 10 Uhr (MESZ), im Kongresszentrum Bad Homburg v.d.H., Landgraf-Friedrich-Saal 3, Louisenstraße 58, 61348 Bad Homburg v.d.H., stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Noratis AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die Noratis AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.noratis.de/investor-relations/ unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Noratis AG zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 7.051.870,23 auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1. und 3.2. genannten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:

1. Igor Christian Bugarski
2. André Speth

Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 4.1. bis 4.6. genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:

1. Joachim von Bredow
2. Dr. Florian Stetter (bis 19. Juli 2023)

4.3 Hans-Jörg Bergler (ab 19. Juli 2023)

1. Dr. Henning Schröer
2. Christof Scholl
3. Michael Nick

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung

Der Vorstand der Noratis AG hat die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.409.013 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.409.013,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), in Höhe von EUR 1.927.210,00 im Rahmen der im November 2023 beschlossenen Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie in Höhe von EUR

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451.467,00 im Rahmen der im Dezember 2023 beschlossenen Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt derzeit EUR 30.366,00.

Um der Noratis AG auch künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit einer Laufzeit bis zum 8. Juli 2029 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2024). Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben werden und die Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.366,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 30.366 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der

Gesellschaft bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.598.352,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• für Spitzenbeträge;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immobilien und Immobilienportfolios sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;

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• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

3. Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung erhalten mit Eintragung der Aufhebung der bisherigen Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung im Handelsregister die folgende Fassung:

"4.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.598.352,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

1. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
2. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
3. 1. für Spitzenbeträge;
   2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
   3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zweck des
      unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
      Vermögensgegenständen, einschließlich Immobilien und Immobilienportfolios sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;

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1. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.

4.5 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

4. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung mit gleichzeitiger Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024/I) sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 ermächtigt, bis zum 22. Juni 2027 einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 2.168.112 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.168.112,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2022/I in Höhe von EUR 2.168.112,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von

Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein erhöhtes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/I) beschlossen werden. Die bestehende Ermächtigung vom 23. Juni 2022 sowie das Bedingte Kapital 2022/I sollen daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen,

Genussrechten

und/oder

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Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 23. Juni 2022 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2022 (Punkt 7 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von

Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und das Bedingte Kapital 2022/I gemäß Ziffer 4 Absätze 4.6 und 4.7 der Satzung werden mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

2.	Ermächtigung	zur	Ausgabe	von	Options-	und/oder
	Wandelschuldverschreibungen,	Genussrechten	und/oder	Gewinnschuld-
	verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit
	zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam.

1. Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.598.352 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.598.352,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- und Wandlungsrechts. Dies Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.
   Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend "Konzerngesellschaften"). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
   Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein.
   Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

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1. Options- bzw. Wandlungsrecht
   Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
   Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
2. Wandlungs- und Optionspflicht
   Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 2 (e) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
3. Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
   Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
4. Options- bzw. Wandlungspreis

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Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.

1. Verwässerungsschutz
   Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
2. Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

1. für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
2. sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag

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des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

1. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
2. soweit sie gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Ziffer 2 (g) (ii) zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn diese

Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

1. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
   Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der
   Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

3. Schaffung eines bedingten Kapitals 2024/I und Änderung der Satzung

Es wird anstelle des Bedingten Kapitals 2022/I ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen. Ziffer 4 Absätze 4.6 und 4.7 der Satzung werden dafür wie folgt neugefasst:

"4.6 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.598.352,00 durch Ausgabe von bis zu 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes

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Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juli 2024 bis zum 8. Juli 2029 begeben bzw. garantieren werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2024/I nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

4.7 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten."

Tagesordnungspunkt 8

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8 Absatz 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2024 endet die Amtszeit des von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herr Christof Scholl. Weiter endet gemäß Ziffer 8 Absatz 8.2 der Satzung die Amtszeit des als Nachfolger für Herrn Dr. Florian Stetter in der letzten Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Hans-Jörg Bergler mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2024.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließen wird:

• Herr Hans-Jörg Bergler, Frankfurt am Main, Chief Operating Officer, Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Herr Christof Scholl, Wiesbaden, Partner der NAI apollo group

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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