SalMar ASA (OB:SALM) beabsichtigt, am 20. August 2021 ein freiwilliges Barangebot zur Übernahme von Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) von NTS ASA (OB:NTS) und anderen für 11,5 Milliarden NOK abzugeben. Gemäß den Bedingungen wird SalMar die Gegenleistung in Form von 0,303933 Aktien von SalMar und einer zusätzlichen Gegenleistung von 52,84 NOK in bar erbringen. Im Rahmen des Angebots wird SalMar alle ausstehenden NRS-Aktien für 270 NOK pro Aktie erwerben, was einem Wert der ausstehenden NRS-Aktien von ca. 11,8 Milliarden NOK entspricht. SalMar verfügt über eine Reihe von Finanzierungsquellen, um das Angebot zu finanzieren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, verfügbare Barmittel und Fremdfinanzierungskapazitäten, die auf der soliden Finanzlage von SalMar basieren. Um den Erfolg des übergeordneten Angebots zugunsten der NRS-Aktionäre zu erleichtern und zu sichern, hat SalMar das Board of Directors der NRS gebeten, von der ihm auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und eine Privatplatzierung von bis zu 4,4 Millionen neuen Aktien an den übergeordneten Bieter zu einem Zeichnungspreis in Höhe des Angebotspreises des übergeordneten Angebots durchzuführen. NRS hat bestätigt, dass der Verwaltungsrat bereit ist, von seiner Ermächtigung entsprechend Gebrauch zu machen. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen SalMar ASA tragen.

Der Vollzug des Angebots steht unter dem Vorbehalt, dass das Angebot von Aktionären der NRS, die mehr als 50% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien und Stimmrechte der NRS auf vollständig verwässerter Basis repräsentieren, gültig angenommen wird; dass keine relevante Behörde einer zuständigen Gerichtsbarkeit irgendeine Form von rechtlichen Maßnahmen (ob vorübergehend, vorläufig oder dauerhaft) ergriffen hat, die den Vollzug des Angebots verbietet, oder SalMar, NRS oder einem ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit dem Angebot Bedingungen auferlegt hat; und dass (i) die Geschäfte der NRS-Gruppe in der Zeit bis zur Abwicklung des Angebots in allen wesentlichen Belangen im Rahmen des normalen Geschäftsgangs und in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, Vorschriften und Entscheidungen der zuständigen Behörden geführt wurden; (ii) mit Ausnahme der Privatplatzierung wurden keine gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen, Änderungen des Aktienkapitals der NRS oder einer ihrer Tochtergesellschaften, die Ausgabe von Rechten, die die Inhaber berechtigen, neue Aktien oder ähnliche Wertpapiere der NRS oder einer ihrer Tochtergesellschaften zu verlangen, beschlossen oder veröffentlicht, Zahlung von Dividenden oder anderen Ausschüttungen an die Aktionäre der NRS, Vorschläge an die Aktionäre zur Fusion oder Spaltung oder jede andere Änderung der Unternehmensstruktur, mit Ausnahme der vorgenannten Maßnahmen, die im Rahmen einer gewöhnlichen internen Reorganisation durchgeführt werden und nur hundertprozentige Tochtergesellschaften der NRS betreffen; (iii) NRS hat keine Vereinbarung für ein konkurrierendes Angebot getroffen oder eine Transaktion durchgeführt, die ein konkurrierendes Angebot darstellt; (iv) weder NRS noch eines ihrer verbundenen Unternehmen haben Akquisitionen oder Veräußerungen vorgenommen oder sich dazu verpflichtet (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Veräußerung von Anteilen an einer Tochtergesellschaft oder die Veräußerung von wesentlichen Vermögenswerten, Lizenzen oder Standorten); und (v) weder NRS noch eines ihrer verbundenen Unternehmen haben eine Vereinbarung außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs getroffen. Das Angebot unterliegt keinen Finanzierungs- oder Due-Diligence-Bedingungen und keinen Bedingungen in Bezug auf die Genehmigung durch die Wettbewerbsbehörden. Das Angebot wird nach der behördlichen Genehmigung des Angebotsdokuments durch die Osloer Börse, die voraussichtlich in der ersten Hälfte des Monats September 2021 erfolgen wird, veröffentlicht. Ab dem 25. August 2021 wird die Angebotsfrist für das Angebot nach der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die Osloer Börse beginnen, die voraussichtlich in der Woche ab dem 6. September 2021 erfolgen wird. Die Angebotsfrist wird vier Wochen betragen, vorbehaltlich eventueller Verlängerungen. Die Transaktion wird von den jeweiligen Hauptversammlungen von NRS und SalMar am 30. Juni 2022 genehmigt. Die norwegische Wettbewerbsbehörde hat die geplante Übernahme aller ausstehenden Aktien von Norway Royal Salmon durch SalMar genehmigt. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer Genehmigungen durch die Wettbewerbsbehörden, einschließlich der Europäischen Kommission, und anderer Bedingungen. Mit Stand vom 31. Oktober 2022 ist die Transaktion von der Europäischen Kommission genehmigt worden. Der Abschluss der Transaktion wird für den 7. November 2022 erwartet.

Carnegie AS agiert als Finanzberater und Advokatfirmaet Thommessen AS agiert als Rechtsberater von SalMar. Carnegie Investment Bank AB (publ) fungierte als Finanzberater und Wikborg als Rechtsberater für NRS.

SalMar ASA (OB:SALM) hat die Übernahme von Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) von NTS ASA (OB:NTS) und anderen am 7. November 2022 abgeschlossen.