Resource Capital Fund VI L.P., ein von RCF Management, LLC verwalteter Fonds, hat eine unverbindliche Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 51,69%igen Beteiligung an NorZinc Ltd. (TSX:NZC) am 2. September 2022. Resource Capital Fund VI L.P., ein von RCF Management, LLC verwalteter Fonds, hat eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 51,69%igen Beteiligung an NorZinc Ltd. (TSX:NZC) für 13,5 Millionen CAD am 29. September 2022. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird RCF 0,0325 CAD in bar pro NorZinc-Aktie zahlen. RCF und seine verbundenen Unternehmen halten derzeit etwa 48,31% der ausstehenden Stammaktien von NorZinc. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Arrangement Agreements haben NorZinc und RCF die Kreditfazilität vom 19. Mai 2022 geändert und neu formuliert, um eine Erhöhung des Kreditrahmens um $11 Millionen (CAD 15,1 Millionen) zu ermöglichen. Nach Abschluss des Arrangements werden die Aktien von NorZinc voraussichtlich nicht mehr an der Toronto Stock Exchange notiert sein. NorZinc zahlt eine Kündigungsgebühr von 250.000 $ (342.292 CAD) an RCF.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von NorZinc, der Genehmigung durch die Gerichte, der Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange, der Einholung und Übergabe der schriftlichen Rücktrittserklärungen der Direktoren von NorZinc an RCF und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Der Vorstand von NorZinc hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse von NorZinc liegt und gegenüber den Aktionären von NorZinc mit Ausnahme von RCF und seinen verbundenen Unternehmen (die "Minderheitsaktionäre") fair ist, und empfiehlt den Aktionären, auf der Versammlung für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 23. November 2022 empfiehlt Institutional Shareholder Services Inc. den Aktionären, Optionsinhabern, Inhabern von Optionsscheinen, RSU-Inhabern und DSU-Inhabern von NorZinc, für den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen. Die gerichtliche Anhörung ist für den 8. Dezember 2022 angesetzt. NorZinc geht davon aus, dass die Versammlung so früh wie möglich im vierten Quartal 2022 stattfinden wird und dass die Transaktion kurz danach abgeschlossen sein wird. NorZinc gibt bekannt, dass das unabhängige Beratungsunternehmen Glass Lewis and Co., LLC den Aktionären empfohlen hat, für die vorgeschlagene Vereinbarung mit RCF zu stimmen. Die Sonderversammlung der Aktionäre von NorZinc wird am 5. Dezember 2022 stattfinden. Ab dem 5. Dezember 2022 haben die Aktionäre von NorZinc dem Deal zugestimmt. Mit Stand vom 8. Dezember 2022 hat der Supreme Court of British Columbia die Transaktion genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 13. Dezember 2022 abgeschlossen sein.

Die National Bank und Scotia Capital haben dem Sonderausschuss bzw. dem Verwaltungsrat Fairness Opinions zur Verfügung gestellt. National Bank agiert als Finanzberater des Sonderausschusses von NorZinc und Bennett Jones LLP agiert als Rechtsberater des Sonderausschusses. Scotiabank agiert als Finanzberater von NorZinc und DuMoulin Black LLP agiert als kanadischer Rechtsberater von NorZinc. Bacchus Capital Advisers agiert als Finanzberater für RCF und Blake, Cassels & Graydon LLP agiert als Rechtsberater für RCF. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von CAD 50.000 für NorZinc. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Depotbank für NorZinc. KPMG LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für NorZinc.

Resource Capital Fund VI L.P., ein von RCF Management, LLC verwalteter Fonds, hat die Übernahme der restlichen 51,69% der Anteile an NorZinc Ltd. (TSX:NZC) am 13. Dezember 2022 abgeschlossen. Die Aktien werden voraussichtlich zum Handelsschluss am 15. Dezember 2022 von der Toronto Stock Exchange und dem OTCQB dekotiert werden.