Syntec Optics, Inc. unterzeichnete am 18. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von OmniLit Acquisition Corp. (NasdaqGM:OLIT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion. Syntec Optics, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von OmniLit Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. $890 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Mai 2023 unterzeichnet. Die Aktionäre von Syntec Optics werden unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion insgesamt 31,6 Millionen Aktien der Klasse A des OmniLit-Stammkapitals erhalten. OmniLit wird 26.000.000 zusätzliche Stammaktien (der ?Contingent Earnout?) an die bestehenden Aktionäre von Syntec Optics ausgeben. Die Contingent Earnout-Aktien werden unverfallbar, wenn die OmniLit-Stammaktien nach dem Abschluss die folgenden Kursschwellen erreichen (der ?Contingent Earnout Trigger Price?): ein Drittel (1/3) bei $12,50 pro Aktie, ein Drittel (1/3) bei $14,00 pro Aktie und ein Drittel (1/3) bei $15,50 pro Aktie (bereinigt um Aktiensplits, Aktiendividenden, Reorganisationen, Rekapitalisierungen und Ähnliches). Beim Abschluss wird OmniLit bis zu 28.000.000 Restricted Stock Units (die ?Earnout RSUs?) an die bestehenden Aktionäre des Unternehmens unmittelbar vor dem Abschluss und an das Management der Surviving Corporation ausgeben. Es wird davon ausgegangen, dass nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von OmniLit erfolgen, die öffentlichen Aktionäre von OmniLit einen Anteil an den Aktien von OmniLit erhalten.Die öffentlichen Aktionäre von OmniLit werden nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von ca. 4 % an New Syntec Optics halten, der Sponsor, die leitenden Angestellten, die Direktoren und andere verbundene Unternehmen werden ca. 12 % an New Syntec Optics halten, und die Aktionäre von Syntec Optics werden ca. 84 % (ohne die 26 Millionen Contingent Earnout Shares) an New Syntec Optics halten.Nach Abschluss der Transaktion wird OmniLit in ?Syntec Optics Holdings, Inc. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der Nasdaq unter den neuen Tickersymbolen ?OPTX? und ?OPTXW? gehandelt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von OmniLit und Syntec Optics; das Registration Statement muss wirksam geworden sein; die Wartezeit(en) gemäß dem HSR Act, die für die im Business Combination Agreement und den Zusatzvereinbarungen vorgesehenen Transaktionen gelten, müssen abgelaufen oder beendet sein; OmniLit muss über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001 verfügen; die Aktien der OmniLit Post-Merger Class A Common Stock, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden, müssen für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sein. Der Verwaltungsrat von OmniLit und der Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von OmniLit empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Transaktion wurde auch vom Verwaltungsrat von Syntec Optics genehmigt. Mit Wirkung vom 6. Oktober 2023 wurde die Registrierungserklärung von OmniLit auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Mit Datum vom 31. Oktober 2023 gab OmniLit Acquisition Corp. bekannt, dass seine Aktionäre auf der Jahreshauptversammlung von OLIT für den zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschluss mit Syntec Optics, Inc. ("Syntec Optics") gestimmt haben. Das Genehmigungsschreiben der Nasdaq für die Börsennotierung ging am 6. November 2023 ein und der Abschluss der Transaktion wird für den 7. November 2023 erwartet.

The Benchmark Company, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von OmniLit. Carl P. Marcellino und Christopher Capuzzi von Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater für OmniLit. Christopher Rodi von Woods Oviatt Gilman LLP fungierte als Rechtsberater von Syntec Optics, Inc. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company ist der Transferagent für OmniLit. Morrow & Co., LLC handelt als Bevollmächtigter für OmniLit gegen eine Gebühr von $5.000. Colonial Stock Transfer Co, Inc. fungiert als Proxy Solicitor für OmniLit gegen eine Gebühr von OmniLit in Höhe von ca. $5.000 zuzüglich Auslagen. OmniLit hat sich bereit erklärt, Benchmark für die Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Transaktion ein Gesamthonorar in Höhe von 300.000 $ zu zahlen, wovon (a) 75.000 $ an Benchmark bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens zwischen den Parteien, (b) 75.000 $ an Benchmark bei Abgabe des Gutachtens und (c) weitere 150.000 $ an Benchmark bei (i) Abschluss der Transaktion oder (ii) 15. August 2023, je nachdem, was früher eintritt, gezahlt werden.

Syntec Optics, Inc. hat die Übernahme von OmniLit Acquisition Corp. (NasdaqGM:OLIT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. November 2023 abgeschlossen.