Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) legt ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) im Rahmen einer "Merger to Equals"-Transaktion am 14. September 2023 vor. Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) für ca. 210 Millionen Dollar im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 12. Dezember 2023 abgeschlossen. Demnach wird Codorus Valley mit und in Orrstown fusionieren. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 207,0 Mio. $ bzw. 21,31 $ pro Aktie der Codorus Valley Stammaktien, basierend auf dem Schlusskurs der Orrstown Stammaktien von 24,35 $ am 11. Dezember 2023. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung wird jede im Umlauf befindliche Stammaktie von Codorus Valley gegen das Recht auf den Erhalt von 0,875 Stammaktien von Orrstown getauscht. Infolge der Transaktion werden die Aktionäre von Orrstown ca. 56% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen, während die Aktionäre von Codorus Valley ca. 44% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen werden. Unmittelbar nach dem Zusammenschluss wird die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Codorus Valley, die PeoplesBank, A Codorus Valley Company, eine in Pennsylvania zugelassene Bank (? PeoplesBank ?), mit der Orrstown Bank, einer in Pennsylvania zugelassene Bank, die eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Orrstown ist, verschmolzen, wobei die Orrstown Bank die überlebende Bank ist. Das fusionierte Unternehmen wird am Nasdaq Global Select Market unter dem Orrstown-Tickersymbol ?ORRF? gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Orrstown Financial Services, Inc. firmieren, und die fusionierte Bank wird unter dem Namen Orrstown Bank firmieren. Der Verwaltungssitz des fusionierten Unternehmens wird sich in Harrisburg, PA, befinden, während das Operations Center in York, PA, angesiedelt sein wird. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird aus sieben Direktoren von Orrstown und sechs Direktoren von Codorus Valley bestehen. Joel R. Zullinger, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Orrstown, wird als Vorsitzender des Verwaltungsrats des kombinierten Unternehmens und der kombinierten Bank fungieren. J. Rodney Messick, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Codorus Valley, wird als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats des kombinierten Unternehmens und der kombinierten Bank fungieren. Thomas R. Quinn, Jr., der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer von Orrstown, wird bei Abschluss der Transaktion als Präsident und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens und der kombinierten Bank fungieren. Craig L. Kauffman, der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer von Codorus Valley, wird bei Abschluss der Transaktion als Executive Vice President und Chief Operating Officer des kombinierten Unternehmens und der kombinierten Bank fungieren. Kauffman wird am oder um den 1. Juni 2025 nach dem Ausscheiden von Quinn zum President und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens und der kombinierten Bank ernannt. Neil Kalani, der derzeitige Chief Financial Officer (CFO) von Orrstown Financial Services, Inc. wird weiterhin als CFO des kombinierten Unternehmens und der Bank tätig sein. Die übrigen Mitglieder des Führungsteams werden sowohl von Orrstown als auch von Codorus Valley gestellt. Die Fusionsvereinbarung enthält bestimmte Kündigungsrechte für Orrstown und Codorus Valley. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8,3 Millionen Dollar wird entweder von Codorus Valley oder von Orrstown zu zahlen sein, wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten, in der Fusionsvereinbarung festgelegten Umständen gekündigt wird.

Der Abschluss der Transaktion wird für das frühe dritte Quartal 2024 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmungen der Aktionäre von Orrstown und Codorus Valley. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Zum 30. Mai 2024 hat die Transaktion die Zustimmung der Aktionäre von Orrstown Financial Services und Codorus Valley Bancorp erhalten. Der Zusammenschluss und die damit verbundenen Transaktionen werden voraussichtlich im dritten Quartal 2024 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 17. Juni 2024 wurde die Transaktion von der Aufsichtsbehörde genehmigt und wird voraussichtlich am 1. Juli 2024 abgeschlossen.

Bob Hutchinson, Andrew Stager und Calvin Chau von Raymond James & Associates, Inc. waren als Finanzberater für Orrstown tätig und haben eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Orrstown abgegeben. ORRF hat sich bereit erklärt, Raymond James ein Gesamthonorar in Höhe von $1,8 Millionen zu zahlen, wovon $200.000 bei Abgabe des Gutachtens von Raymond James zu zahlen waren (unabhängig von der Schlussfolgerung des Gutachtens) und der Rest bei Vollzug der Fusion zu zahlen ist. Samantha Kirby von Goodwin Procter LLP fungierte als Rechtsberaterin von Orrstown. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, fungierte als Finanzberater von Codorus Valley bei der Transaktion und gab eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat ab. CVLY hat sich bereit erklärt, KBW ein Barhonorar in Höhe von schätzungsweise 2,75 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 400.000 Dollar mit der Abgabe des Gutachtens von KBW fällig wurden und der Restbetrag vom Abschluss der Fusion abhängt. Paul Jaskot von Holland & Knight LLP fungierte als Rechtsberater von Codorus Valley. Vance E. Antonacci von McNees Wallace & Nurick, LLC fungierte als Rechtsberater für Craig L. Kauffman. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsvermittler für Orrstown Financial Services und Codorus Valley Bancorp. CVLY erhält von Alliance Advisors eine Gebühr in Höhe von $11.250 für seine Dienste. Crowe LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für ORRF. Pillar Aught LLC fungierte als Rechtsberater für ORRF. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für ORRF.

Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) hat die Übernahme von Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) im Rahmen einer Fusion zu einer gleichwertigen Transaktion am 1. Juli 2024 abgeschlossen.