ShoreView Industries hat eine Vereinbarung zur Übernahme von P&F Industries, Inc. (NasdaqGM:PFIN) von Lawndale Capital Management LLC und anderen für $41,5 Millionen am 13. Oktober 2023 abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung wird ShoreView Industries 13 $ in bar für jede Aktie von P&F Industries zahlen. ShoreView beabsichtigt, die Transaktion mit einer Kombination aus Barmitteln von ShoreView Capital Partners IV, LP und zugesagten Finanzierungen zu finanzieren. Shoreview sicherte sich eine zugesagte Fremdfinanzierung, die den üblichen Bedingungen unterliegt und aus einer Fremdfinanzierung von RCS SBIC Fund II, L.P., Northstar Mezzanine Partners VIII L.P. und Northstar Mezzanine Partners SBIC, L.P. besteht. Der Gesamterlös aus der Eigenkapitalfinanzierung und der Fremdfinanzierung wird für das Unternehmen ausreichen, um den gesamten Fusionspreis und alle damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird P&F eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ShoreView und die Stammaktien von P&F werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. P&F Industries wird 2,1 Millionen Dollar und ShoreView 3,7 Millionen Dollar bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen zahlen.

Die vorgeschlagene Transaktion wurde von den Vorständen von P&F und ShoreView einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von ShoreView haben der vorgeschlagenen Transaktion zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der Aktien, die sich nicht im Besitz von Horowitz befinden, der Zustimmung eines der wichtigsten Kunden des Unternehmens und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die P&F Aktionäre haben der Transaktion am 19. Dezember 2023 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 19. Dezember 2023 wird der Abschluss der Transaktion im Laufe dieser Woche erwartet.

Richard J. Grossman von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses von P&F Industries. East Wind Securities fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für P&F und Steven J. Kuperschmid von Ruskin Moscou Faltischek, P.C. fungierte als Rechtsberater für P&F. Jeffrey N. Smith und Matthew D. Stoker von Sidley Austin LLP waren als Rechtsberater für ShoreView tätig. P&F hat die Firma MacKenzie Partners, Inc. mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung beauftragt. Die Kosten hierfür belaufen sich auf ca. 7.500 $ zuzüglich Spesen. P&F hat zugestimmt, East Wind eine Transaktionsgebühr zu zahlen, die auf etwa 1,050 Millionen Dollar geschätzt wird, wovon 850 Tausend Dollar vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig sind.

ShoreView Industries hat die Übernahme von P&F Industries, Inc. (NasdaqGM:PFIN) von Lawndale Capital Management LLC und anderen am 20. Dezember 2023 abgeschlossen.