Trillium Gold Mines Inc. (TSXV:TGM) hat eine Vereinbarung zum Erwerb von Pacton Gold Inc. (TSXV:PAC) von Sprott Asset Management LP, Ninepoint und anderen für 7,9 Millionen CAD am 15. März 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Abkommens werden Trillium und Pacton auf Marktbasis fusionieren, wobei jeder Pacton-Stammaktionär (jeder, ein oPacton-Aktionär) berechtigt ist, 1,275 Stammaktien von Trillium (jede ganze Stammaktie, eine oTrillium-Aktie) im Austausch für jede Pacton-Stammaktie (jede, eine oPacton-Aktie) zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Trillium und Pacton 53% bzw. 47% des kombinierten Unternehmens besitzen. Es ist beabsichtigt, dass der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion aus sechs Mitgliedern besteht, von denen zwei Mitglieder von Pacton und vier Mitglieder von Trillium ausgewählt werden. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Pacton und Trillium sowie der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der zuständigen Behörden, einschließlich der TSX Venture Exchange (oTSX-Vo), der schriftlichen Kündigung aller Mitglieder des Board of Directors von Pacton und des Senior Managements von Pacton mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen. Die Sonderversammlung der Aktionäre von Pacton wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 stattfinden. Das Board of Directors von Pacton und Trillium hat die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 2. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Pacton genehmigt. Pacton wird am 6. Juni 2023 beim Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung in Bezug auf das Arrangement beantragen. Mit Datum vom 8. Juni 2023 freuen sich beide Parteien bekannt zu geben, dass der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung erlassen hat, die den angekündigten Plan of Arrangement genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Mitte Juni 2023 abgeschlossen sein.

Red Cloud Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Trillium und dessen Verwaltungsrat. Florind Polo von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungiert als Rechtsberater von Trillium. Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Pacton und dessen Verwaltungsrat. Lucy Schilling von Cozen O'Connor LLP fungiert als Rechtsberaterin für Pacton. Die Computershare Trust Company of Canada fungiert als Depotbank für Pacton. Trillium beabsichtigt, 868.551 Stammaktien (die oAusgleichsaktieno) des Kapitals von Trillium an Red Cloud Securities auszugeben, zusammen mit einer Barvergütung für die Tätigkeit als Finanzberater von Trillium in Verbindung mit dem Arrangement.

Trillium Gold Mines Inc. (TSXV:TGM) hat die Übernahme von Pacton Gold Inc. (TSXV:PAC) von Sprott Asset Management LP, Ninepoint und anderen am 19. Juni 2023 abgeschlossen. Trillium und Pacton erwarten, dass die Notierung der Pacton-Aktien an der TSX Venture Exchange (oTSXVo) in naher Zukunft eingestellt wird. Trillium wird außerdem beantragen, dass Pacton gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gilt. Im Zusammenhang mit dem Arrangement wurden Nav Dhaliwal (ehemaliger Interim Chief Executive Officer, Interim President und Director von Pacton) und Dale Ginn (ehemaliger Executive Chairman und Director von Pacton) in das Board of Directors von Trillium berufen. Luke Norman ist von seiner Position als Chairman des Board of Directors von Trillium zurückgetreten. Vor dem Abschluss des Arrangements gab Pacton 405.034 Pacton-Aktien (die oVergütungsaktien) an Haywood Securities aus, zusammen mit einer Barvergütung für die Tätigkeit als Finanzberater von Pacton im Zusammenhang mit dem Arrangement.