Panamax : Erklärung zur Unternehmensführung 2024

Erklärung zur Unternehmensführung 2024

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f des Handelsgesetzbuchs umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes.

Der Jahresabschluss steht wie die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter https://panamax.ag zum Abruf bereit. Die Prüfung der Angaben nach § 289f Absatz 2 HGB ist darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden (siehe § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB).

Erklärung nach § 161 AktG (§ 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB)

Vorstand und Aufsichtsrat der Panamax AG hatten zuletzt mit Beschluss vom 5. Februar 2024 e r k l ä r t , dass sie den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht nachzukommen. Diese Auffassung vertreten Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor. Mit Beschluss vom 5. Februar 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut festgelegt, den Empfehlungen der

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, die am 28. April 2022 eine geänderte Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgelegt haben, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, nicht nachzukommen.

Die Gesellschaft ist der Meinung, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex für große Publikumsgesellschaften entworfen wurden, jedoch unpassend sind für Gesellschaften von der Größe der Panamax AG. Daher wird auch für die Zukunft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht nachgekommen werden. Die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Gesellschaft erfordern keine Orientierung an den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat auch durch Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Entsprechenserklärungen stehen unter https://panamax.ag/corporate- governance/entsprechenserklaerung/ zum Abruf bereit.

Veröffentlichung von Vergütungsbericht und Vergütungssystem (§ 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB)

Unter https://panamax.ag/investor-relations/verguetungsberichte/ sind die geltenden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands, gemäß §87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, und des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2021 gebilligt wurden, öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse werden der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß §162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.

2

Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen (§ 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB)

Über die gesetzlichen Anforderungen und die in dieser Erklärung beschriebenen Arbeitsweisen hinaus werden keine weiteren Unternehmensführungspraktiken angewandt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB)

Das duale Führungssystem der AG mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind, ist ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts. Im Sinne der verantwortungsbewussten Unternehmensführung arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat bei der Steuerung und Überwachung und zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Panamax AG findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, der Satzung der Panamax AG den Hauptversammlungsbeschlüssen der Panamax AG.

Gemäß Aktiengesetz bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei seiner Geschäftsführung und entscheidet nach § 7 der Satzung, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern). Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In der Satzung sind unter § 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals u.a. die Ermächtigungen zur Vornahme bestimmter Kapitalmaßnahmen und deren Durchführung geregelt, die an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden sind. Der auf bestimmte Fälle beschränkte Ausschluss des Bezugsrechts bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vertretungsregelung in

• 8 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat in Abweichung von der gemeinschaftlichen Vertretung jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsberechtigung oder die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen kann.

Mit Beschluss vom 2. März 2021 und mit Wirkung zum 3. März 2021 wurde Herr Alexander Kersting zum alleinigen Vorstand der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung erfolgte bis zum 31. Dezember 2023.

Mit Beschluss vom 17. Januar 2023 wurde Herr Alexander Kersting als Vorstand mit sofortiger Wirkung abberufen. Am 17. Januar 2023 wurde Herr Mathias Schmid bis zum 31.12.2024 mit sofortiger Wirkung als Vorstand bestellt. Das von der Hauptversammlung vom 14.12.2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nicht auf die Tätigkeit von Herrn Mathias Schmid angewandt, ein Dienstvertrag wurde nicht abgeschlossen.

Mit Wirkung vom 11. Dezember 2023, hat der Aufsichtsrat Herrn Armin Schulz als Vorstand berufen. Das von der Hauptversammlung vom 14.12.2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nicht auf die Tätigkeit von Herrn Armin Schulz angewandt, ein Dienstvertrag wurde nicht abgeschlossen. Die Bestellung von Herrn Armin Schulz erfolgte bis zum 10.12.2028.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft, richtet die Gesellschaft strategisch aus, führt deren Geschäfte, plant das Budget, legt es fest und kontrolliert die Geschäftsbereiche. Er soll ein angemessenes Risikomanagement- und Kontrollsystem im Unternehmen sicherstellen. Das systematische Risikomanagement im Rahmen der wertorientierten Unternehmensführung soll dafür sorgen, dass Risiken frühzeitig erkannt, analysiert und bewertet sowie Risikopositionen optimiert werden.

3

Vorstand und Aufsichtsrat standen im Geschäftsjahr 2023 in ständigem Informations- und Gedankenaustausch. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über die Entwicklungen der Gesellschaft, die aktuelle Lage der Gesellschaft, bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Über die Tätigkeit des Aufsichtsrats wird jedes Jahr im Bericht des Aufsichtsrats berichtet, der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat keine Ausschüsse gegründet und behandelte im Jahr 2022 die relevanten Themen im gesamten Gremium. Dies betrifft maßgeblich die Prüfung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie Personalien des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen, regelmäßig nimmt der

Vorstand an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bestand für das Geschäftsjahr 2023 eine D&O- Versicherung.

Leitlinie des Handelns der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Panamax AG ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Das Vertrauen der Aktionäre und anderen Interessengruppen in eine effektive und transparente Unternehmensführung ist von vorrangiger Bedeutung. Ziel der Investor Relations Arbeit bei der Panamax AG ist es deshalb, den Erwartungen der Kapitalmärkte nach Transparenz zu erfüllen und den Aktionären ein richtiges Bild des Unternehmens zu vermitteln. Aufsichtsrat und Vorstand sind daher laufend bemüht, die Kommunikation zu optimieren, um eine nachhaltige und angemessene Bewertung der Aktie zu erzielen sowie das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu verwalten und zu verwerten.

Die Panamax AG verfügt über keine Mitarbeiter.

4

Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes (§ 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB haben börsennotierte Aktiengesellschaften, die verpflichtet sind, nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes Zielgrößen für den Frauenanteil und Fristen für deren Erreichung festzulegen, haben eine Erklärung zur Unternehmensführung mit den Festlegungen und Angaben dementsprechend zu erstellen, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind und falls nicht, aus welchen Gründen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hierzu:

Zielvorgabe für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, sowie eine Frist zum Erreichen dieses Zieles festzulegen.

Die Aufsichtsratsmitglieder Achim Weber, Naschaat Siam und Alexander Firus Mettler wurden In der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2021 jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 Beschluss fasst, erneut gewählt. Die gewählten Mitgieder haben ihren Rücktritt per Ende der Hauptversammlung vom 19. Januar 2024 erklärt. An dieser Hauptversammlung wurden Wolfgang Müller-Gülich, Alexander Stichnoth und Florian Hörtlehner jeweil bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschliesst. Eine Vergrößerung des mit drei Mitgliedern äußerst effizient arbeitenden Aufsichtsrats ist nicht beabsichtigt.

Mit Beschluss vom 5. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat erneut eine Zielgröße von 0% festgesetzt. Diese Zielgröße wurde bisher erreicht.

Mit Ablauf der Zielerreichungsfrist, aber auch für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender Aufsichtsratswahlen wird sich der Aufsichtsrat erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

5

Zielvorgabe für den Vorstand

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 5 AktG zudem verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand, sowie eine Frist zum Erreichen dieses Zieles festzulegen.

Im Jahr 2023 bestand der Vorstand mit Herrn Kersting (bis 17.01.2023), Herrn Schmid (ab 17.01.2023 und Herrn Armin Schulz (ab 11.12.2023) ausschließlich aus männlichen Personen und weist daher eine Frauenquote von 0 % auf.

Mit Beschluss vom 5. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% festgesetzt. Diese Zielgröße wurde bisher erreicht. Eine personelle Veränderung im Vorstand oder eine Vergrößerung des Vorstands um weitere Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht konkret absehbar.

Für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Vorstand der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

Zielvorgabe für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand

Der Vorstand der Panamax AG ist gemäß § 76 Abs. 4 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand sowie eine Zielerreichungsfrist festzulegen. Nach § 76 Abs. 4 Satz 4 AktG dürfen die Zielerreichungsfristen nicht als fünf Jahre sein. Der Vorstand hat den 31. Dezember 2025 als Ende der Zielerreichungsfrist festgesetzt.

Die Panamax AG weist unter dem Vorstand keine Führungsebenen auf. Der Vorstand beabsichtigt derzeit, bis zum 31. Dezember 2025 keine personellen Veränderungen. Daher kann der Vorstand für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene vorsorglich nur eine Zielgröße von 0 % festlegen.

Mit Ablauf der Zielerreichungsfrist, aber auch für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender personeller Veränderungen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wird sich der Vorstand jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Management der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat (§ 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB)

Die Ziele für die Zusammensatzung einschließlich Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat im April 2022 beschlossen:

"Der Aufsichtsrat der Panamax AG soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergesellt ist. Hierbei wird ein sich ergänzendes Zusammenwirken von Mitgliedern mit unterschiedlichen persönlichen und fachlichen Hintergründen sowie eine Vielfalt mit Blick auf Internationalität, Alter und Geschlecht als hilfreich angesehen."

Darüber hinaus gelten für die Zusammensetzung der vertretungsberechtigten Organe und des Aufsichtsrates aus Sicht der Gesellschaft die folgenden Kriterien:

6

Kompetenzprofil

Ziel ist es, dass in Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten der Panamax AG als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören u. a. Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Finanzen, Risikomanagement sowie Recht (einschließlich Compliance).

Internationalität

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll darauf geachtet werden, dass dem Vorstand und Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehört.

Diversität

Bei der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat soll auf hinreichende Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Dies umfasst neben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen auch die Vielfalt hinsichtlich der kulturellen Herkunft sowie die Unterschiedlichkeit von Bildungs- und Berufshintergründen, Erfahrungen und Denkweisen.

Unabhängigkeit

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer

An der Hauptversammlung vom 19. Januar 2024 wurde die Satzungsbestimmung über die Altersgrenze angehoben. Die Amtszeit endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt. Eine Begrenzung der Zugehörigkeit besteht nicht.

Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung einschließlich Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr

6

Qualifikationsmatrix

Anteilseignervertreter (Amtzeit bis zum 19.01.2024)

			Achim Weber	Naschaat Siam	Alexander F.
					Mettler
Zugehörigkeitsdauer	Mitglied seit		21.12.2021	21.12.2021	21.12.2021
	Mitglied bis zum	19.01.2024	19.01.2024	19.01.2024
Persönliche Eignung	Unabhängigkeit	x	x	x
	Kein Overbording (1	x	x	x
Diversität
	Geschlecht		männlich	männlich	männlich
	Staatsangehörigkeit	Deutsch	Oesterreich	Deutsch
Internationale	Europa		x	X	x
Erfahrung
	Nord-/Süd-		x
	/Lateinamerika
	China
	Asien/Pazifik			x	x
Fachliche Eignung	Führungserfahrung	x	x	x
	Technologie			x	x
	Finanzen		x	x	x
	Finanzexperte	(2	x	x	x
	Risikomanagement	x	x	x
	Recht/Compliance	x	x	x
	Geschäftsfeld-/	x	x	x
	Sektorvertrautheit	x	x	x

Anteilseignervertreter (Amtzeit ab dem 19.01.2024)

			Wolgang Müller-	Alexander	Florian
			Gülich	Stichnoth	Hörtlehner
Zugehörigkeitsdauer	Mitglied seit		19.01.2024	19.01.2024	19.01.2024
Persönliche Eignung	Unabhängigkeit	x	x	x
	Kein Overbording	x	x	x
Diversität
	Geschlecht		männlich	männlich	männlich
	Staatsangehörigkeit	Deutsch	Deutsch	Österreich
Internationale	Europa		x	x	x
Erfahrung
	Nord-/Süd-				x
	/Lateinamerika
	China
	Asien/Pazifik			x	x
Fachliche Eignung	Führungserfahrung	x	x	x
	Technologie			x
	Finanzen		x		x
	Finanzexperte	1	x		x
	Risikomanagement	x	x
	Recht/Compliance	x	x
	Geschäftsfeld-/	x	x	x
	Sektorvertrautheit	x	x	x

7

1. I.S.d. § 100 Abs. 2 Satz 4 AktG
2. I.S.d. §100 Abs. 5 AktG

X Kriterium erfüllt, basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Overbording:

Frankfurt am Main, im Februar 2024
Der Vorstand	Für den Aufsichtsrat:
gez. Mathias Schmid gez. Armin Schulz	gez. Wolfgang Müller-Gülich
	Vorsitzender des Aufsichtsrats