Movella Inc. hat am 10. September 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Pathfinder Acquisition Corporation (NasdaqCM:PFDR) von Pathfinder Acquisition LLC, FP Credit Partners, L.P., Alpha Wave Global, LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Movella Inc. hat am 3. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Pathfinder Acquisition Corporation (NasdaqCM:PFDR) von Pathfinder Acquisition LLC, FP Credit Partners, L.P., Alpha Wave Global, LP und anderen für rund 380 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Movella mit einem pro forma Unternehmenswert von 537 Millionen Dollar. Bestehende Aktionäre von Movella, darunter Kleiner Perkins, GIC und Columbia Threadneedle, werden zu 100% in das kombinierte Unternehmen einsteigen. Die Transaktion wird durch eine zugesagte Finanzierung in Höhe von 75 Millionen Dollar durch Tochtergesellschaften von Francisco Partners unterstützt. Nach Abschluss der Transaktion wird Movella Holdings, Inc. an der Nasdaq Börse notiert sein. Movella wird weiterhin von Ben Lee, President und Chief Executive Officer von Movella, geleitet werden und der Vorstand wird zunächst aus bis zu 7 Mitgliedern bestehen.

Der Unternehmenszusammenschluss, der von den Verwaltungsräten von Movella und Pathfinder genehmigt wurde. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Pathfinder und Movella, der Notierung der neuen Movella-Stammaktien und der neuen Movella-Warrants an der Nasdaq Capital Markets, des Ablaufs der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Tatsache, dass Pathfinder über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, des Erhalts der entsprechenden Finanzierung durch FP Credit Partners, L.P. und seine verbundenen Unternehmen sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 8. Februar 2023 haben die Aktionäre von Pathfinder der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 9. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 10. Februar 2023 erwartet. Am 25. Januar 2023 gab die Pathfinder Acquisition Corporation bekannt, dass die ursprünglich für Mittwoch, den 1. Februar 2023 geplante Hauptversammlung (die oAktionärsversammlungo) auf den 17. Februar 2023 verschoben wird. Infolge der Verschiebung wurde die zuvor bekannt gegebene Frist vom 30. Januar 2023 (zwei Arbeitstage vor der ursprünglich geplanten Aktionärsversammlung) für die Abgabe von Rücknahmeanträgen der Aktionäre des Unternehmens an die Transferstelle des Unternehmens auf den 15. Februar 2023 (zwei Arbeitstage vor der verschobenen Aktionärsversammlung) verlängert. Die Erlöse aus der Transaktion werden zur Finanzierung von organischem und anorganischem Wachstum, Transaktionsgebühren und -kosten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Pathfinder wurde von Travis Lee Nelson, Ryan Brissette, Matt Pacey, Sonali Jindal, Aditi Iyer und Patrick Salvo von Kirkland & Ellis LLP und Walkers beraten. Movella wurde von Stifel (als exklusiver Finanzberater) und Allison M. Leopold Tilley, Davina Kaile, Danielle de Zorzi, Philip Tendler, Joseph Fastiggi, Cindy Schlaefer, Nora Burke und Drew Simon-Rooke von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP im Zusammenhang mit der Transaktion. Francisco Partners wurde im Zusammenhang mit der Transaktion von Latham & Watkins LLP beraten. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für Pathfinder. Morrow & Co., LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 32.500 $ für Pathfinder. Kroll, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von 475.000 $ für Pathfinder. Marsh LLC und PricewaterhouseCoopers LLP fungierten als Anbieter von Due Diligence für Pathfinder. Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, Ryan Maierson, Erika Weinberg und Katharine Moir von Latham & Watkins LLP waren als Rechtsberater für FP tätig.

Movella Inc. hat die Übernahme der Pathfinder Acquisition Corporation (NasdaqCM:PFDR) von Pathfinder Acquisition LLC, FP Credit Partners, L.P., Alpha Wave Global, LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Februar 2023 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen oMovella Holdings Inc.o firmieren und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 13. Februar 2023 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oMVLAo bzw. oMVLAWo gehandelt. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den jeweiligen Verwaltungsräten und Aktionären von Pathfinder und Movella Inc.
genehmigt.