PATRIZIA : Entwurf des Beherrschungsvertrags zwischen der PATRIZIA SE und der PATRIZIA Deutschland GmbH

BEHERRSCHUNGSVERTRAG

zwischen

1. PATRIZIA SE

mit Sitz in Augsburg

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 37716 Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg

• nachstehend "Organträger" genannt -

und

2. PATRIZIA Deutschland GmbH mit Sitz in Augsburg

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 12423 Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg

• nachstehend "Organgesellschaft" genannt -
• • Organträger und Organgesellschaft nachstehend zusammen "Parteien" genannt -

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Vorbemerkung

Die PATRIZIA SE, eine Aktiengesellschaft europäischen Rechts (Societas Europaea) mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 37716, hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der PATRIZIA Deutsch- land GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 12423, und ist damit Alleingesellschafterin der Organgesellschaft.

Zwischen der PATRIZIA SE (vormals firmierend als PATRIZIA Immobilien AG) als Or- ganträger und der PATRIZIA Deutschland GmbH (vormals firmierend als PATRIZIA Im- mobilienmanagement GmbH) als Organgesellschaft wurde am 20. Juni 2012 ein Ge- winnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wurde am 10. Ja- nuar 2013 im Handelsregister der PATRIZIA Deutschland GmbH eingetragen. Durch Änderungsvereinbarung vom 05. September 2014 wurde der am 20. Juni 2012 ge- schlossene Gewinnabführungsvertrag geändert und die Änderung am 23. September 2014 im Handelsregister der PATRIZIA Deutschland GmbH eingetragen, so dass der Gewinnabführungsvertrag vom 20. Juni 2012 derzeit in seiner durch die Änderungsver- einbarung vom 05. September 2014 modifizierten Fassung fortbesteht (nachfolgend bezeichnet als "Gewinnabführungsvertrag").

Die Parteien beabsichtigen, neben dem bestehenden Gewinnabführungsvertrag einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Hierzu vereinbaren die Parteien, was folgt:

• 1. Beherrschungsvertrag
• 1 Beherrschung

1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesell- schaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen er- teilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu be- enden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
2. Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin den Ge- schäftsführern der Organgesellschaft.

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§ 2 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entspre- chend.

§ 3 Informationsrecht

• 1. Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Aus- künfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
  2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Or- ganträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
• 4 Wirksamwerden und Dauer
• 1. Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Or- ganträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesell- schaft. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirk- sam.
  2. Der Vertrag gilt bezüglich der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrags für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesell- schaft.
  3. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich ge- kündigt werden.
  4. Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhal- tung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Organträger nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist oder der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
  5. Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
• 5 Schlussbestimmungen
• 1. Bei der Auslegung des Vertrags sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Org- anschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.

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1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertrags- bestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Be- stimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzliche zuläs- sige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarung am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.

1. Verhältnis des Beherrschungsvertrags zum bestehenden Gewinnabführungsver- trag

1. Die Parteien stellen klar, dass der zwischen Ihnen bestehende Gewinnabführungsver- trag von diesem Vertrag nicht berührt wird und dass dieser Beherrschungsvertrag und der Gewinnabführungsvertrag unabhängig voneinander bestehen, geändert oder been- det werden können.
2. Soweit sich Pflichten aus diesem Vertrag bereits aus dem Gewinnabführungsvertrag ergeben, wirkt die Erfüllung der Pflicht aus dem Gewinnabführungsvertrag auch zu- gleich als Erfüllung der entsprechenden Pflicht aus dem Beherrschungsvertrag; dies gilt insbesondere auch für die Erfüllung der Verlustübernahmepflicht gem. § 302 AktG.

Für den Organträger:

Ort, Datum

Ort, Datum

[…], Geschäftsführender Direktor

[…], Geschäftsführender Direktor

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Für die Organgesellschaft:

Ort, Datum

[…], Geschäftsführer

Ort, Datum

[…], Geschäftsführer

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