Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) hat am 17. Oktober 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Wedge Traffic Limited für $31,2 Millionen getroffen. Der Kaufpreis bestand aus einer Barzahlung bei Abschluss in Höhe von $8,5 Millionen, der Ausgabe von 3.694.933 Playmaker-Stammaktien zu einem Preis von CAD$0,75 pro Playmaker-Aktie und einer bedingten Gegenleistung in Höhe von etwa $20,7 Millionen. Die bedingte Gegenleistung besteht aus zwei separaten Earn-Out-Zahlungen in Höhe von insgesamt etwa 16,7 Millionen Dollar (die “Earn-Out-Zahlung”), die an die Verkäufer zu zahlen sind, wenn bestimmte Umsatz- und EBITDA-Ziele in jedem der 12-Monats-Zeiträume, die am 31. Dezember 2023 und 31. Dezember 2024 enden, erreicht werden. Die Earn-Out Consideration ist durch eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien von Playmaker zahlbar, vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV und unter der Voraussetzung, dass die maximale Anzahl an Earn-Out-Aktien, die zur Erfüllung der Earn-Out Consideration ausgegeben werden können, einer Gesamtzahl von 16.812.307 Earn-Out-Aktien entspricht. Darüber hinaus haben die Verkäufer als Teil der bedingten Gegenleistung Anspruch auf zwei separate aufgeschobene Barzahlungen in Höhe von 1,5 Mio. $ und 1,0 Mio. $, wenn bestimmte EBITDA-Schwellenwerte in den Jahren 2023 bzw. 2024 erreicht werden, sowie auf zwei separate Meilensteinzahlungen in Höhe von jeweils 750.000 $, wenn bestimmte Umsatzschwellenwerte zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Abschluss erreicht werden. Die Gründer Dan Kersh und David Copeland werden dem Führungsteam von Playmaker beitreten. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion hat ein unabhängiger Finanzberater der Verkäufer Anspruch auf 1,75 % der gesamten an die Verkäufer zu zahlenden Gegenleistung gemäß den Bedingungen einer Provisionsvereinbarung zwischen Wedge und dem Finanzberater. In dem Jahr, das am 31. Dezember 2021 endete, erzielte Wedge einen Umsatz von 2,9 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 1,7 Millionen US-Dollar.

Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) hat die Übernahme von Wedge Traffic Limited am 18. Oktober 2022 abgeschlossen.