Better Collective A/S (OM:BETCO) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) von einer Gruppe von Aktionären für etwa 170 Millionen CAD am 6. November 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Inhaber von Stammaktien von Playmaker Capital eine Gegenleistung von 0,7 CAD pro Aktie. Die Gegenleistung besteht aus Bargeld und Aktien von Better Collective. Die Aktionäre von Playmaker Capital haben die Wahl zwischen 0,70 CAD in bar oder 0,0206 Aktien von Better Collective pro Stammaktie von Playmaker Capital, vorbehaltlich einer Aufteilung und einer Obergrenze von insgesamt 65% Aktien von Better Collective und 35% in bar. Die Aktionäre von Playmaker Capital, die sich nicht für Bargeld oder Aktien von Better Collective entscheiden (vorbehaltlich einer Zuteilung), erhalten eine Standardzahlung von 0,245 CAD in bar (35%) und 0,0134 Aktien von Better Collective (65%) pro Stammaktie von Playmaker Capital. Die Barzahlung wird aus den vorhandenen Barmitteln in der Bilanz und den bereits eingerichteten Bankkrediten bestritten. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Playmaker Capital eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Better Collective sein. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen zahlt eine der beiden Parteien der anderen Partei eine Abfindung in Höhe von 5 Millionen CAD.

Die Transaktion soll im Wege eines gerichtlich genehmigten Vergleichsplans durchgeführt werden und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich des Erhalts von 66 2/3% der von den Playmaker-Aktionären abgegebenen Stimmen und der gerichtlichen Genehmigungen, einer erforderlichen behördlichen Genehmigung und der üblichen Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion hängt nicht von einer Finanzierungsbedingung ab. Das Board of Directors von Playmaker ist einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von Playmaker ist und empfiehlt den Playmaker-Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionäre von Playmaker, die ca. 50% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Playmaker repräsentieren, darunter mehrere der größten Aktionäre von Playmaker und alle Direktoren und Führungskräfte des Unternehmens, haben eine Vereinbarung zur Unterstützung der Transaktion abgeschlossen, in der sie sich verpflichtet haben, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung bestimmter US-Glücksspielbehörden und der Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act. Mit Stand vom 22. Januar 2024 haben die Aktionäre von Playmaker Capital der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang Februar erwartet. Mit Stand vom 31. Januar 2024 hat Playmaker Capital die Genehmigung des Ministers für das kanadische Kulturerbe gemäß dem Investment Canada Act erhalten. Playmaker freut sich außerdem bekannt zu geben, dass der Ontario Superior Court (Commercial List) am 24. Januar 2024 eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangements erlassen hat. Nach Erhalt der Heritage Approval und der Final Order sind alle Bedingungen für den Abschluss des Arrangements erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet, mit Ausnahme der Bedingungen, die im Rahmen des Abschlussverfahrens erfüllt werden müssen. Es wird erwartet, dass das Arrangement am 6. Februar 2024 abgeschlossen wird.

Canaccord Genuity Corp. fungierte als unabhängiger Finanzberater für den Vorstand von Playmaker und gab auch eine Fairness Opinion für den Vorstand von Playmaker ab. Oakvale Capital LLP agiert als Finanzberater und Brandon Hoffman von Goodmans LLP agiert als Rechtsberater von Playmaker im Zusammenhang mit der Transaktion. Moelis & Company LLC agiert als exklusiver Finanzberater, Mario Nigro und John Lee von Stikeman Elliott LLP, BechBruun Law Firm P/S und Greenberg Traurig LLP agieren als Rechtsberater und PriceWaterhouseCoopers agierte als Buchhaltungs- und Steuerberater für Better Collective im Zusammenhang mit der Transaktion. Odyssey Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Better Collective.

Better Collective A/S (OM:BETCO) hat die Übernahme von Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) von einer Gruppe von Aktionären am 6. November 2023 abgeschlossen.