Sakuu Corporation schloss einen endgültigen Vertrag über den Erwerb von Plum Acquisition Corp. I (NasdaqCM:PLMI) von Plum Partners, LLC und anderen für ca. $610 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. März 2023. Vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Business Combination Agreement werden die Aktionäre von Sakuu eine Anzahl von Stammaktien (oder Rechte zum Erwerb solcher Stammaktien) von Plum erhalten, die insgesamt $600.000.000,00 zuzüglich der gesamten Ausübungspreise der Optionen und Optionsscheine von Sakuu, geteilt durch $10,00, entspricht. Plum wird zusätzlich 6 Millionen Aktien ausgeben, die den Sakuu-Aktionären als Earnout zur Verfügung stehen. Bestehende Sakuu-Aktionäre halten 100% ihres Eigenkapitals und werden voraussichtlich einen Pro-Forma-Eigenkapitalanteil von etwa 79,0% besitzen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das kombinierte Unternehmen (die oCompanyo) in Sakuu Holdings Inc. umbenannt und voraussichtlich an einer nationalen US-Börse unter dem Tickersymbol oSAKU notiert werden. o Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert von ca. $705 Millionen und einen Eigenkapitalwert vor dem Geld von ca. $600 Millionen. Nach Abschluss der Vereinbarung wird Sakuu zu einem börsennotierten Unternehmen. Derzeit sind keine Änderungen im Führungsteam von Sakuu angekündigt. In Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird der Verwaltungsrat von Sakuu um einige von Sakuu und Plum ausgewählte Mitglieder sowie um zusätzliche unabhängige Mitglieder erweitert.

Die Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Sakuu und der Aktionäre von Plum, die die Mehrheit der ausstehenden Stimmrechte von Plum repräsentieren, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission (oSECo) im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht werden muss, des Ablaufs der Wartezeit nach dem HSR Act, der Tatsache, dass Plum über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Genehmigung der Ausgabe von neuen Stammaktien von Plum im Zusammenhang mit dem Business Combination für die Notierung an der Nasdaq Stock Market (oNasdaqo), die Nettobarmittel zum Abschluss (wie im Business Combination Agreement definiert) müssen mindestens 35.000.000 $ betragen und mindestens fünfzig Prozent (50%) der Nettobarmittel zum Abschluss müssen aus dem Eigenkapital zum Abschluss (wie im Business Combination Agreement definiert) bestehen, das Registration Rights Agreement, das von Plum Partners, LLC ordnungsgemäß unterzeichnet wurde, das Sakuu Lock-Up Agreement, das von jeder Locked-Up Company Person ordnungsgemäß unterzeichnet wurde, eine Aufhebungsvereinbarung, die von Sakuu und jedem anwendbaren Sakuu Aktionär ordnungsgemäß unterzeichnet wurde und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Vorstände von Sakuu und Plum haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion soll im dritten Quartal 2023 abgeschlossen werden. Am 15. März 2023 haben die Aktionäre von PLMI dem Verlängerungsantrag zugestimmt, wonach das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vom 18. März 2023 bis zum 18. Juni 2023 vollziehen muss. Es wird erwartet, dass die Mittel aus der Transaktion das Unternehmen bei der Kommerzialisierung vollständig unterstützen werden.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als exklusiver Finanzberater und C. Dana Waterman III von Lane & Waterman LLP ist der Rechtsberater von Plum. David K. Michaels, Michael Pilo, Jonathan Millard, Matt Cantor und Mike Knobler von Fenwick & West LLP fungieren als Rechtsberater von Sakuu. Advantage Proxy, Inc. agierte als Informationsagent für Plum bei dieser Transaktion. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für Plum.

Sakuu Corporation hat die Übernahme von Plum Acquisition Corp. I (NasdaqCM:PLMI) von Plum Partners, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Juni 2023.