Noco-Noco Pte. Ltd. hat am 11. Juli 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) von Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Noco-Noco Pte. Ltd. hat ein Business Combination Agreement abgeschlossen, um Prime Number Acquisition I Corp. am 29. Dezember 2022 von Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC und anderen in einer Transaktion im Wert von 1,4 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion zu übernehmen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion gibt PubCo den Aktionären von Noco-Noco die Aktien von PubCo aus, die dem Produkt aus (a) dem Quotienten aus (i) 1,35 Mrd. $ (der ?Zielbewertung?), dividiert durch (ii) den Preis pro PubCo-Stammaktie, der dem Rücknahmepreis jeder PNAI-Stammaktie der Klasse A im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss entspricht (der ? PubCo-Preis pro Aktie ?), multipliziert mit (b) dem anteiligen Anteil des Verkäufers, wie im Zuteilungsplan des Business Combination Agreement festgelegt. Nach Abschluss der Fusion wird PubCo seinen Namen in ?noco-noco Inc.? ändern.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von PNAI und Noco-Noco, des Inkrafttretens des Proxy/Registration Statement, der Zulassung der PubCo-Wertpapiere, die im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der Nasdaq, des Nettovermögens von PubCo in Höhe von mindestens $5.000.001 und anderer Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde sowohl von den Vorständen von PNAI als auch von Noco-Noco genehmigt. Mit Datum vom 16. August 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Prime Number Acquisition genehmigt. Die Registrierungserklärung auf Formular F-4 wurde von der SEC am 25. Juli 2023 für wirksam erklärt. Das Long-Stop-Datum für die Transaktion ist der 16. Mai 2023. Ab dem 15. Mai 2023 beabsichtigt Prime Number Acquisition, die Frist, bis zu der der erste Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen sein muss, vom 17. Mai 2023 auf den 17. Juni 2023 zu verlängern. Am 16. Juni 2023 verlängerte Prime Number Acquisition die Frist, innerhalb derer der erste Unternehmenszusammenschluss vollzogen werden muss, um einen Monat vom 17. Juni 2023 auf den 17. Juli 2023, was die zweite der sechs einmonatigen Verlängerungen ist, die gemäß den Gründungsunterlagen des Unternehmens zulässig sind. Am 14. Juli 2023 verlängerte Prime Number Acquisition die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um einen Monat vom 17. Juli 2023 auf den 17. August 2023. Gemäß der Befüllung am 17. August 2023 hat Prime Number Acquisition die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um einen Monat vom 17. August 2023 auf den 17. September 2023 verlängert. Noco-noco Pte. Ltd. und Prime Number Acquisition I Corp. planen, den Unternehmenszusammenschluss am 25. August 2023 zu vollziehen. Vorbehaltlich der Genehmigung der Nasdaq für die Börsennotierung soll das Unternehmen nach dem Zusammenschluss, noco-noco Inc. ("noco-noco"), am 28. August 2023 den Handel mit seinen Aktien und Optionsscheinen am Nasdaq Capital Market unter den Tickersymbolen "NCNC" bzw. "NCNCW" aufnehmen.

Arila E. Zhou von Robinson & Cole LLP fungierte als Rechtsberaterin von PNAI. Raymond Oh von Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater von Noco-Noco. Robinson & Cole LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Noco-Noco. Marcum Asia CPAs LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Noco-Noco. WestPark Capital LLC und Prime Number Capital LLC fungierten als Finanzberater für Prime Number. Advantage Proxy, Inc. war für Prime Number gegen eine Gebühr von 12.500 $ als Proxy Solicitor tätig. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für Prime Number.

Noco-Noco Pte. Ltd. hat am 25. August 2023 die Übernahme von Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) von Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.