PSQ Holdings, Inc. hat am 21. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) von einer Gruppe von Aktionären von in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. PSQ Holdings, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) von einer Gruppe von Aktionären von in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 230 Millionen Dollar am 27. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags besteht die Gegenleistung für die Inhaber von PSQ-Stammaktien im Zusammenhang mit der Fusion aus einer Anzahl neu ausgegebener Colombier-Stammaktien (Colombier Class A Common Stock und Colombier Class C Common Stock) mit einem Gesamtwert von 200 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich der Anpassungen für die Schlussverschuldung von PSQ (abzüglich der Barmittel). Zusätzlich zu dem Recht, Colombier Class A Common Stock bzw. Colombier Class C Common Stock im Rahmen der Fusion zu erhalten, haben die Inhaber von PSQ-Stammaktien und bestimmte andere Mitarbeiter und Dienstleister von PSQ das Recht, bis zu 3 Millionen Earnout-Aktien von Colombier Class A Common Stock zu erhalten. PSQ, die bestehenden Aktionäre und das Management bringen 100% ihres Eigenkapitals in die Transaktion ein. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen PSQ Holdings, Inc. beibehalten und wird voraussichtlich an der New Yorker Börse (?NYSE?) unter dem Symbol PSQH gehandelt. Die Aktien von Colombier werden bis zum Abschluss der Transaktion weiterhin an der NYSE unter dem Symbol CLBR gehandelt. Wenn Colombier kündigt, weil der PSQ-Vorstand seine Empfehlung, dass die PSQ-Aktionäre dem Fusionsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen zustimmen sollen, geändert, zurückgezogen, zurückgehalten, eingeschränkt oder modifiziert hat, zahlt PSQ auf Wunsch von Colombier, der innerhalb von fünf Geschäftstagen (wie im Fusionsvertrag definiert) nach einer solchen Kündigung durch schriftliche Mitteilung an PSQ erfolgt, an Colombier eine Kündigungsgebühr in Höhe von 50 % des Erlöses.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Colombier-Aktionäre zu dem Zusammenschluss und den damit verbundenen Transaktionen und Angelegenheiten; der Zustimmung der PSQ-Aktionäre zu dem Zusammenschluss und den damit verbundenen Transaktionen; des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung; der Tatsache, dass Colombier entweder unmittelbar vor oder bei Vollzug des Zusammenschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt; der Tatsache, dass die Registrierungserklärung gemäß den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung wirksam geworden ist; die Colombier-Stammaktien der Klasse A (einschließlich der Earnout-Aktien und der Colombier-Stammaktien der Klasse A, die bei der Umwandlung von Colombier-Stammaktien der Klasse C ausgegeben werden), die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen, wurden zum Handel an der NYSE oder einer anderen von PSQ und Colombier vereinbarten Börse notiert, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe ihrer Ausgabe; Unterzeichnung und Aushändigung eines Arbeitsvertrags und einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung, die in jedem Fall mit dem Abschluss wirksam werden und in Form und Inhalt für Colombier akzeptabel sind. Die Transaktion unterliegt außerdem einer Sperrfrist für Stammaktien. Die Verwaltungsräte von PSQ und CLBR haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Stand vom 19. Juli 2023 haben die Aktionäre von Colombier der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP und Douglas J. Leary von Eversheds Sutherland (US) LLP fungierten als Rechtsberater von Colombier Acquisition und Colombier Sponsor LLC. Glenn Pollner und Andrew Alin von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierten als Rechtsberater von PublicSq. Morrow Sodali Global LLC fungierte als Informationsagent, Marcum LLP als Wirtschaftsprüfer, Continental Stock Transfer & Trust Company als Transferagent und Cantor Fitzgerald & Co. als Finanzberater von Colombier Acquisition. Morrow erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,03 Millionen Dollar.

PSQ Holdings, Inc. hat die Übernahme von Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. Juli 2023 abgeschlossen.