Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der

langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen

sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied

einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap")

und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des

Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf

die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund

beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen 8. Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige

Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei

unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata

temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des

Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenen

wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das

Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in

Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte

ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds

angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und

inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung

des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 9 AktG)

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig 9. überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog.

Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises

der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der

Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere

auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 1

Satz 2 Nr. 10 AktG)

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares

und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem der Aufsichtsrat aus drei

Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger mit Personalfragen betrauter Ausschuss

gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium. Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a

Absatz 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der

Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung

vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend

von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der

Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile

des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG. Der

Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen

vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der

Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die

Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung.

Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden 10. Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen

Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung

führen kann (siehe oben, Ziffer 1).

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden

Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer

Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu

erläutern.

Billigt die Hauptversammlung das vorgelegt System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung

spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung

regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits bei Ziffer 9 dargestellten vertikalen

Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich durch. Dies bedeutet, dass

Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die

in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare

Marktstellung haben. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den

Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden.

Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das

betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält. 


2.            Vergütung und Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)

Unter Tagesordnungspunkt 7 ist gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neu festzusetzen und dem System, auf dem diese Vergütung basiert, zuzustimmen.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Absatz (1) der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 25.000. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter höher und beträgt EUR 70.000 bzw. EUR 40.000. Ferner berücksichtigt die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 und für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von jährlich EUR 5.000.

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf EUR 10.000 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist und auf EUR 5.000 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.

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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)