Botanical Holdings Plc hat am 25. Oktober 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Für die Zwecke der vorgeschlagenen Transaktion wird der angenommene Wert der derzeit ausstehenden Stammaktien von Anacott ("Anacott-Aktien") 800.000 CAD betragen. Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion ist derzeit vorgesehen, dass: (i) die ausstehenden Anacott-Aktien auf der Grundlage eines Verhältnisses konsolidiert werden, das die Gesamtzahl der Anacott-Aktien nach der Konsolidierung multipliziert mit CAD 0.35, dem Ausgabepreis der im Rahmen des Concurrent Offering angebotenen Zeichnungsscheine (jeweils wie unten definiert), gleich CAD 800.000 ist, vorbehaltlich der Rundung (die "Konsolidierung"); und (ii) die Inhaber von Aktien von Botanical Holdings ("Botanical Holdings-Aktien") erhalten im Austausch für jede ausstehende Botanical Holdings-Aktie eine (1) Anacott-Aktie nach der Konsolidierung. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Wertpapierinhaber von Botanical Holdings (einschließlich der Investoren im Rahmen des Concurrent Offering) eine deutliche Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Anacott halten.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion hängt von einer Reihe von Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung; Abschluss einer endgültigen Vereinbarung; Erhalt der behördlichen Genehmigungen; Akzeptanz der vorgeschlagenen Transaktion als qualifizierte Transaktion von Anacott durch die TSXV; Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten durch die TSXV; Abschluss des Concurrent Offering; die Vorlage der Jahresabschlüsse sowohl von Anacott als auch von Botanical Holdings; die Zustimmung der Aktionäre von Anacott zu bestimmten Angelegenheiten, die mit der vorgeschlagenen Transaktion zusammenhängen, einschließlich der Konsolidierung, der Ernennung der von Botanical Holdings nominierten Direktoren und der Änderung des Namens von Anacott in "Botanical Holdings Corp." oder "Botanical Holdings Inc.", alles vorbehaltlich des Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion; die Abgabe von Rücktrittserklärungen und gegenseitigen Freistellungen von solchen Direktoren und leitenden Angestellten von Anacott, wie sie in gegenseitigem Einvernehmen unter der Bedingung des Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion vereinbart wurden; Anacott wird über Barmittel in Höhe von mindestens 75.000 CAD verfügen; und andere aufschiebende Bedingungen, die für eine Transaktion wie die vorgeschlagene Transaktion üblich sind.

Botanical Holdings Plc hat die Übernahme von Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. April 2022 annulliert.