Republic Services, Inc. (NYSE:RSG) hat am 8. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von US Ecology, Inc. (NasdaqGS:ECOL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Magnetar Financial LLC, The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans, Wellington Management Group LLP und anderen für $1,5 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Republic Services alle ausstehenden Aktien von US Ecology für $48 pro Aktie in bar erwerben. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Republic Services beabsichtigt, die Transaktion über bestehende und neue Kreditquellen zu finanzieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der ausstehenden Aktien von US Ecology. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung ist am 30. März 2022 abgelaufen. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 abgeschlossen sein. Zum 31. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Republic erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf das bereinigte Ergebnis und den freien Cashflow auswirkt.

Moelis & Company LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Republic Services. Marc O. Williams, Brian Wolfe, Howard Shelanski, Suzanne Munck, Michael Comstock, Kyoko Takahashi Lin, Pritesh P. Shah und William A. Curran von Davis Polk & Wardwell LLP sind die Rechtsberater von Republic Services. Barclays Capital, Inc. und Houlihan Lokey Capital, Inc. fungieren als Co-Finanzberater für US Ecology. Stephen Leitzell, Michael Darby, Edward Lemanowicz, Abbi Cohen, John Ix, Kevin Kay, James Fishkin, Clemens Graf York von Wartenburg, Michael Okkonen, Timothy Blank und Rick Horvath von Dechert LLP fungieren als Rechtsberater von US Ecology. Barclays Capital Inc. und Houlihan Lokey Capital, Inc. haben für US Ecology eine Fairness Opinion erstellt. Barclays Capital erhält ein Honorar in Höhe von 1,5 Millionen Dollar und eine zusätzliche Vergütung in Höhe von etwa 16 bis 17 Millionen Dollar, die bei Abschluss der Transaktion fällig wird. Houlihan Lokey hat Anspruch auf ein Gesamthonorar für seine Dienstleistungen in Höhe von etwa 16,7 Millionen Dollar, wovon 1,5 Millionen Dollar in Abhängigkeit von der Abgabe des Gutachtens von Houlihan Lokey fällig wurden. Innisfree M&A Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für US Ecology. American Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für die Aktien von US Ecology. Ecology schätzt, dass es Innisfree ein Honorar von etwa 75.000 $ zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen zahlen wird.

Republic Services, Inc. (NYSE:RSG) hat am 2. Mai 2022 die Übernahme von US Ecology, Inc. (NasdaqGS:ECOL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Magnetar Financial LLC, The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans, Wellington Management Group LLP und anderen abgeschlossen. Die Aktien von US Ecology werden nach Abschluss der Transaktion vom NASDAQ Global Select Market genommen. Republic Services finanzierte die Transaktion durch den Abschluss eines unbesicherten Term Loan-Kreditvertrags in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar (Term Loan Facility). Der restliche Kaufpreis wurde durch die Inanspruchnahme unserer unbesicherten revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 3 Milliarden US-Dollar finanziert. Stephen Infnate, David Schwartzbaum, Stephen Infante und Todd Mortensen (Corporate) von Covington & Burling waren als Rechtsberater für Houlihan Lokey Capital, Inc. tätig.