Drilling Tools International, Inc. unterzeichnete am 5. Dezember 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) von ROC Energy Holdings, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion. Drilling Tools International, Inc. (DTI) hat einen endgültigen Vertrag über die Übernahme von ROC Energy Acquisition Corp. von ROC Energy Holdings, LLC und anderen für ca. 210 Millionen Dollar in einer umgekehrten Fusion am 13. Februar 2023 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss wird ROC eine Gegenleistung erbringen, die aus 19.630.993 Stammaktien an ehemalige DTI-Aktionäre (der acBase Stock Amountac), einer variablen Anzahl von Stammaktien an ehemalige DTI-Aktionäre (der acVariabler Aktienbetragac) und 11.000.002 $ in bar an ehemalige Inhaber von DTI-Vorzugsaktien (die acAggregate Preferred Cash Considerationac und zusammen mit dem Basisaktienbetrag und dem variablen Aktienbetrag, die acConsiderationac). Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert von etwa 319 Millionen Dollar. Hicks Equity Partners und andere bestehende DTI-Aktionäre werden mehr als 95% ihres Aktienbesitzes in das kombinierte Unternehmen reinvestieren, um die Barmittel in der Bilanz zu maximieren. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der Nasdaq unter dem neuen Ticker acDTIac notiert sein. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen seinen Namen in Drilling Tools International, Inc. oder Drilling Tools International Corporation ändern.

Der Vollzug des Zusammenschlusses ist unter anderem abhängig vom Ablauf oder der Beendigung der geltenden Wartezeit(en) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und den in diesem Rahmen veröffentlichten Regeln und Vorschriften; dem Vorhandensein von mindestens $5.000.001 an materiellen Nettovermögenswerten bei ROC Energy (gemäß Rule 3a51-1(g)(1) des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung); dem Erhalt der Zustimmung der ROC Energy-Aktionäre und bestimmter Genehmigungen der Drilling Tools-Aktionäre; die Zustimmung zur Börsennotierung von PubCoacos Stammaktien an der Nasdaq, vorbehaltlich der amtlichen Bekanntmachung ihrer Ausgabe; die Erfüllung der Mindestbarzahlungsbedingung; die Rücknahme von weniger als fünfundneunzig Prozent (95 %) der zum Datum des Fusionsvertrags ausgegebenen und ausstehenden öffentlichen Aktien durch ROC Energy nach Berücksichtigung der Rücknahmen durch das Angebot; die Unterzeichnung und Aushändigung bestimmter Nebenvereinbarungen; der Abschluss der Lock-up-Vereinbarung und andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Verwaltungsräte von DTI und ROC haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Darüber hinaus hat der Mehrheitsaktionär von Drilling Toolsaco im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags eine Unterstützungsvereinbarung mit ROC Energy und Drilling Tools geschlossen, in der sich diese Aktionäre bereit erklärt haben, alle in ihrem Besitz befindlichen Aktien für die Fusion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Am 2. März 2023 gab ROC die Verlängerung der Frist für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses vom 6. März 2023 auf den 6. Juni 2023 bekannt. Am 17. Mai 2023 wurde die Registrierungserklärung von ROC auf Formular S-4 in Bezug auf die Übernahme von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Die Aktionärsversammlung von ROC ist für den 1. Juni 2023 anberaumt, um die Verlängerung zu genehmigen, mit der ROC einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen hat. Ab dem 1. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von ROC genehmigt.

Jefferies LLC ist als Kapitalmarktberater und Privatplatzierungsagent für ROC Energy Acquisition Corp. tätig. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater für Jefferies LLC. EarlyBirdCapital, Inc. fungiert als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 2 Millionen Dollar für ROC Energy Acquisition Corp. Will Anderson, Benjamin J. Martin, Troy L. Harder, Heather L. Brown, Andrew Bueso, Steven Lorch, Matthew Grunert, Don Lonczak, Elizabeth L. McGinley, Jonathon K. Hance, Jeff Andrews, Jason B. Hutt, Daniel E. Hemli, Amber K. Dodds und Jacqueline R. Java von Bracewell LLP dienen als Rechtsberater für Drilling Tools International. Michael Blankenship, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Scott Landau von Winston & Strawn LLP fungieren als Rechtsberater von ROC. Bracewell LLP fungierte als Due Diligence-Anbieter für DTI. Winston & Strawn LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für ROC. ROC beauftragte Energy Capital Solutions LLC als unabhängigen Finanzberater mit einem Honorar von $50.000 für den ROC-Vorstand, insbesondere um dem ROC-Vorstand eine Fairness Opinion mit einem Honorar von $225.000 im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu erstellen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für ROC. CFGI, LLC fungierte als Wirtschaftsprüfer für Drilling Tools International. Graubard Miller fungierte als Rechtsberater und Ellenoff Grossman & Schole LLP führte die Due Diligence für ROC Energy Acquisition Corp. durch.

Drilling Tools International, Inc. hat die Übernahme von ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) von ROC Energy Holdings, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. Juni 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien der Drilling Tools International Corp. werden voraussichtlich am 21. Juni 2023 bei Börseneröffnung unter dem Kürzel "DTI" an der Nasdaq gehandelt.