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CompoSecure, L.L.C. hat die Übernahme der Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) von Roman DBDR Tech Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.

27.12.2021

CompoSecure, L.L.C. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme der Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) von Roman DBDR Tech Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 850 Millionen US-Dollar am 5. Januar 2021. CompoSecure, L.L.C. schloss am 19. April 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Roman DBDR Tech Acquisition Corp. von Roman DBDR Tech Sponsor und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Die von Roman DBDR im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlende Gegenleistung besteht aus einem Barbetrag und einer Gegenleistung in Form von Aktien im Wert von $10.00 pro Aktie in Bezug auf den verbleibenden Teil des Unternehmenswerts von CompoSecure nach Abzug des Barbetrags und zahlbar in Form von neu ausgegebenen Stammaktien der Klasse B von CompoSecure (und einer entsprechenden Anzahl von neu ausgegebenen Stammaktien der Klasse B von Roman DBDR); und das Recht der Anteilseigner von CompoSecure auf den Erhalt von insgesamt bis zu 7.5 Millionen zusätzliche neu ausgegebene Stammaktien der Klasse A von Roman DBDRs oder neu ausgegebene Stammaktien der Klasse B von CompoSecure (und eine entsprechende Anzahl von Aktien der neu ausgegebenen Stammaktien der Klasse B von Roman DBDRs) zu erhalten, je nach Erreichen bestimmter Schwellenwerte für den Aktienkurs, falls zahlbar. Die derzeitigen Anteilseigner von CompoSecures werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion ca. 60 % des Pro-forma-Unternehmens besitzen, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen CompoSecure, Inc. firmieren und plant, an der Nasdaq-Börse zu handeln. Am 25. Mai 2021 schlossen Roman DBDR Tech und CompoSecure eine Änderungsvereinbarung ab, die lediglich eine überarbeitete Form der CompoSecure Holdings, L.L.C. Second Amended and Restated Limited Liability Company Agreement vorsieht. Das fusionierte Unternehmen wird von Jonathan Wilk als Chief Executive Officer und Director geleitet werden. Dem Vorstand gehören Mitchell Hollin als Direktor und Vorsitzender des Vorstands sowie Michele Logan und Donald Basile als Direktoren an. Timothy Fitzsimmons wird als Chief Financial Officer fungieren, Gregoire Maes als Chief Operating Officer, Adam Lowe als Chief Innovation Officer, Stephen Luft als Vice President, Global Head of Sales, Lewis Rubovitz als Vice President, Head of Strategy & Business Development, und Dori Skelding als Vice President, Marketing & Pre-Production Services. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Sitz in Somerset, New Jersey, haben. Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird der Vorstand von Roman DBDR voraussichtlich von sechs auf bis zu sieben Direktoren aufgestockt, wobei die Amtszeit jedes Direktors der Klasse I bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2022, die jedes Direktors der Klasse II bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2023 und die jedes Direktors der Klasse III bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2024 ausläuft. Unter der Annahme, dass der Vorschlag für den Unternehmenszusammenschluss genehmigt wird, werden die Aktionäre von Roman DBDR auch gebeten, Direktoren zu wählen, die gestaffelte Amtszeiten im Vorstand des zusammengeschlossenen Unternehmens bis zur Jahreshauptversammlung 2022, 2023 bzw. 2024 haben und bis ihre jeweiligen Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und qualifiziert sind. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Roman DBDR, der Zustimmung der Aktionäre von CompoSecureDie Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von CompoSecure, der Zulassung der Stammaktien der Klasse A des Unternehmens zur Notierung an der Nasdaq, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission, der Durchführung der PIPE-Investitionen unmittelbar vor dem Zusammenschluss, der Tatsache, dass Roman DBDR über ein verbleibendes Nettosachvermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, und dass die verbleibenden Treuhandgelder zuzüglich des Betrags der PIPE-Investitionen und abzüglich der Transaktionskosten in Höhe von 50 Millionen US-Dollar nicht weniger als 210 Millionen US-Dollar betragen werden, alle Nebenvereinbarungen wurden ausgefertigt und zugestellt, die Nettoverschuldung von CompoSecure (im Allgemeinen Verschuldung abzüglich Barmittel) beträgt nicht mehr als 250 Mio. $, der Bargeldbestand von CompoSecure beträgt nicht weniger als 5 Mio. $, es gibt keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen und keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf CompoSecure, die Wartezeit gemäß dem HSR Act wird vorzeitig beendet oder läuft ab, und es gelten weitere übliche Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte sowohl von CompoSecure als auch von Roman DBDR haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Roman DBDR empfiehlt den Aktionären von Roman DBDR einstimmig, für die Zustimmung zu allen Vorschlägen zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Roman DBDR Tech wird am 23. Dezember 2021 stattfinden. Am 23. Dezember 2021 hat die Roman DBDR Tech Acquisition Corp. Die Aktionäre genehmigten den Unternehmenszusammenschluss mit CompoSecure. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet. Am 13. Oktober 2021 wurde bekannt gegeben, dass die Transaktion voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 14. Dezember 2021 wird der Abschluss in der Woche vom 27. Dezember 2021 erwartet. Mit Stand vom 23. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für den 27. Dezember 2021 erwartet. Financial Technology Partners und FTP Securities fungierten als strategische und finanzielle Berater für CompoSecure. J.P. Morgan Securities LLC und The Klein Group, LLC fungierten als Finanzberater für Roman DBDR. Anthony J. McCusker; Dan Espinoza, Janet Andolina, Alexander Apostolopoulos, Michael Whalen, Jocelyn M. Arel und Gregg L. Katz von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Roman DBDR. Kevin S. Shmelzer, Howard Kenny und Barbara J. Shander von Morgan, Lewis & Bockius LLP waren als Rechtsberater für CompoSecure tätig. J.P. Morgan Securities LLC, Barclays und B. Riley Securities fungierten als Platzierungsagenten bei der Privatplatzierung. B. Riley Securities fungierte als Kapitalmarktberater für Roman DBDR. Simpson Thacher fungierte als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Francis Wolf und Celeste Gonzalez von Continental Stock Transfer & Trust Company agierten als Registerführer und Transferagenten, und Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für Roman DBDR gegen eine Gebühr von 32.500 $, zuzüglich Auslagen. Roman DBDR wird J.P. Morgan und The Klein Group llc eine Gebühr von jeweils 5 Millionen Dollar zahlen. CompoSecure, L.L.C. hat die Übernahme von Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) von Roman DBDR Tech Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. Dezember 2021 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen heißt nun CompoSecure, Inc. und wird ab dem 28. Dezember 2021 am Nasdaq Global Market unter dem Tickersymbol CMPO für seine Stammaktien der Klasse A und CMPOW für seine öffentlich gehandelten Optionsscheine gehandelt.


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