Aprinoia Therapeutics Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $ 280 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Januar 2023 abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung werden die Aprinoia-Aktionäre 28.000.000 PubCo-Stammaktien erhalten. Aprinoia und Ross werden jeweils eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des fusionierten Unternehmens, APRINOIA Therapeutics Holdings Limited, einer neu gegründeten Gesellschaft ("PubCo"). Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion an der Nasdaq oder NYSE gehandelt wird. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses werden alle bestehenden Aktionäre von Aprinoia 100% ihrer Anteile an Aprinoia in PubCo einbringen. Die bestehenden Aktionäre von Aprinoia werden voraussichtlich 74% von PubCo halten und die Aktionäre von RAC werden voraussichtlich 13% besitzen.

Das Business Combination Agreement enthält übliche Bedingungen für den Abschluss, einschließlich der erforderlichen Zustimmung der RAC- und Aprinoia-Aktionäre, der Beendigung oder des Ablaufs der Wartezeit(en) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (in der jeweils gültigen Fassung), des Wirksamwerdens der Registrierungserklärung, der Genehmigung des Antrags auf Börsennotierung von PubCo und der Börsennotierung der Stammaktien von PubCo, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, des Vorhandenseins von mindestens $5.000.001 an materiellen Nettovermögenswerten bei PubCo und anderer Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte sowohl von Ross als auch von Aprinoia haben die vorgeschlagene Business Combination jeweils einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 6. Februar 2023 ist für den 13. März 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung zur Genehmigung des Erweiterungsänderungsvorschlags angesetzt. Am 13. März 2023 haben die Aktionäre von ROSS dem Verlängerungsantrag zugestimmt, wonach das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vom 16. März 2023 bis zum 23. September 2023 vollziehen muss. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im 1. Halbjahr 2023 abgeschlossen sein.

BTIG, LLC fungierte als Finanzberater und Will H. Cai von Cooley LLP fungierte als Rechtsberater von Aprinoia im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss. Gary Silverman, Jeff Gilson, Era Anagnosti, Steven Gee, Victoria Rosamond, Andres Liivak, Ketan Pastakia, Paul Pittman, Colleen Tracy James, Steven Lutt, Seth Kerschner, Sherri Snelson, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Maria Beguiristain, James Hsiao und Rebecca Farrington von White & Case LLP sowie Joel T. May und Robert A. Profusek von Jones Day fungierten als Rechtsberater von Ross. Allele Capital Partners, LLC fungierte als strategischer Berater von Aprinoia. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für Ross Acquisition und erhielt 15.000 $ als Honorar für die erbrachte Dienstleistung. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Ross Acquisition.

Aprinoia Therapeutics Inc. hat die Übernahme von Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) von einer Gruppe von Aktionären am 21. August 2023 abgesagt. Aprinoia und ROSS haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die Vereinbarung zu beenden.