Das Management von Rotala PLC hat am 19. September 2023 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 62,41% der Anteile an Rotala PLC (AIM:ROL) für £12,3 Millionen abgegeben. Das Management von Rotala PLC hat am 16. November 2023 eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 62,41% der Anteile an Rotala PLC (AIM:ROL) getroffen. Gemäß den Bedingungen beträgt der Angebotspreis pro Aktie 0,635 £. Das Angebot wird von Chief Executive Simon Dunn, Managing Director - North West Bob Dunn, und Non-Executive Chair John Gunn unterbreitet. Die Director Offerors halten zusammen mit ihren Partnern derzeit 11.661.434 Stammaktien, was ungefähr 37,59 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft entspricht. Ein Ausschuss unabhängiger Direktoren, bestehend aus Graham Spooner, Non-Executive Deputy Chair und Senior Independent Director, Graham Peacock, Independent Non-Executive Director und Kim Taylor, Group Finance Director, wurde gebildet, um das mögliche Angebot zu prüfen. Am 17. Oktober 2023 wurde die Frist für PUSU bis zum 14. November 2023 verlängert. Am 14. November 2023 wurde die Frist für PUSU auf den 12. Dezember 2023 verlängert. Am 20. November 2023 hat RGL außerdem unwiderrufliche Zusagen von Nigel Wray, Susan Tobbell, Peter Phillips, David Poutney und Vivienne Poutney erhalten, auf der Hauptversammlung für das Scheme und die Beschlüsse zu stimmen. RGL übt sein Recht aus, den Erwerb im Wege eines Übernahmeangebots für 5.983.657 Rotala-Aktien durchzuführen, die insgesamt etwa 19.3% des Stammkapitals am letzten praktikablen Datum und ungefähr 32,8% der Rotala-Aktien, die bei der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Der Prozentsatz der bei der Hauptversammlung stimmberechtigten Rotala-Aktien basiert auf 18.237.564 Rotala-Aktien, was 31.021.784 ausgegebenen Rotala-Aktien entspricht, abzüglich 6.601.398 Rotala-Aktien, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle der RGL-Aktionäre befinden, und 6.182.822 Rotala-Aktien, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle der Concert Parties befinden. Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder von Rotala, die von Shore Capital hinsichtlich der finanziellen Bedingungen der Akquisition beraten wurden, sind einstimmig der Ansicht, dass die Bedingungen der Akquisition fair und angemessen sind. Dementsprechend beabsichtigen die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder von Rotala, den Rotala-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der Versammlung des Gerichts für das Scheme und bei der Hauptversammlung für die Resolution(en) zu stimmen. Das Scheme wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 in Kraft treten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Mehrheit der anwesenden (und stimmberechtigten) Rotala-Aktionäre, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei der Hauptversammlung anwesend sind, des Beschlusses/der Beschlüsse, der/die für die Genehmigung und Umsetzung des Schemas erforderlich ist/sind, wie in der Einberufung der Hauptversammlung dargelegt, und der Genehmigung des Schemas durch das Gericht. Es ist beabsichtigt, vor Inkrafttreten des Schemas bei der Londoner Börse die Aufhebung der Zulassung der Rotala-Aktien zum Handel am AIM zu beantragen, wobei diese Aufhebung vom Inkrafttreten des Schemas abhängt und am oder kurz nach dem Datum des Inkrafttretens in Kraft treten soll. Der letzte Tag, an dem Rotala-Aktien gehandelt werden, wird voraussichtlich der Geschäftstag vor dem Datum des Inkrafttretens sein. Am 4. Januar 2024 wurde das Scheme von den erforderlichen Mehrheiten der Scheme-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung genehmigt und die Sonderbeschlüsse im Zusammenhang mit der Umsetzung des Schemas wurden von den erforderlichen Mehrheiten der Rotala-Aktionäre bei der Hauptversammlung verabschiedet. Die Vorstände von Rotala und RGL freuen sich, bekannt geben zu können, dass der High Court of Justice in England und Wales heute eine Verfügung zur Genehmigung des Scheme erlassen hat. Das Scheme wird mit der Übergabe einer Kopie der Gerichtsverfügung an den Registrar of Companies wirksam, was voraussichtlich am 17. Januar 2024 der Fall sein wird.

Shore Capital and Corporate Limited fungierte als Finanzberater und Penningtons Manches Cooper LLP als Rechtsberater von Rotala. KPMG fungiert als Finanzberater für das Management von Rotala (RGL) und Shoosmiths LLP fungiert als Rechtsberater für das Management von Rotala (RGL).

Das Management von Rotala PLC hat die Übernahme einer 62,41%igen Beteiligung an Rotala PLC (AIM:ROL) am 17. Januar 2024 abgeschlossen.