Rubean : Geschäftsbericht 2023

Rubean AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Rubean AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Rubean AG - bestehend aus der Bilanz zum

1. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom

1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ent- spricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächli- chen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwen- dungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB un- ter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschluss- prüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weiterge- hend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

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Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unterneh- menstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang, Abschnitt "Bestandsgefährdende Risi- ken" in welchem die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft zur Rea- lisierung ihrer Unternehmensziele einen anhaltend hohen Kapitalbedarf hat und ist von weiteren Kapitalmaßnahmen abhängig. Darüber hinaus wurde gegenüber der defizitä- reren Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH eine Patronatserklärung ab- gegeben. Weiterhin wurden Rangrücktritte auf ausgereichte Darlehen erklärt. Die aktu- elle konsolidierte Finanzplanung berücksichtigt die Auszahlungen der avisierten opera- tiven Tätigkeiten beider Gesellschaften, inklusive der partiellen Rückführung eines ex- ternen Darlehens, sowie Einzahlungen in Höhe von EUR 1,6 Mio. in Q3/2024 und in Höhe von EUR 2,3 Mio. in Q2/2025 aus geplanten Kapitalerhöhungen.

Mit den zu erwartenden Mitteln aus dieser Maßnahme wird der Liquiditätsbedarf gemäß der Umsatz- und Finanzplanung des Vorstands für die nächsten 12 Monate, d.h. bis Ende Q2/2025 ausreichen.

Der Vorstand der Rubean AG weist ausdrücklich darauf hin, dass der Erfolg der Maß- nahme mit Unsicherheiten behaftet ist. Sollte die Umsatz- und Finanzplanung nicht wie vorgesehen erreicht werden können, ist der Bestand der Unternehmensgruppe ohne

Diese Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Un- sicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahres- abschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlus- ses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vor- schriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tat- sächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ord- nungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines

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Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Ver- mögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür ver- antwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammen- hang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungsle- gungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozes- ses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresab- schluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirt- schaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschluss- prüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Fal- sche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und wer- den als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kriti- sche Grundhaltung. Darüber hinaus:

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und füh- ren Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prü- fungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prü- fungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende we- sentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko,

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dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsich- tigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses rele- vanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsur- teil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Ver- tretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unter- nehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenhei- ten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortfüh- rung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kom- men, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestäti- gungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu mo- difizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Da- tum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereig- nisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt ein- schließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Ge- schäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beach- tung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge- sellschaft vermittelt.

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Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplan- ten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, den 28. Juni 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

gez. Abel	gez. Merget
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüferin

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BILANZ zum 31. Dezember 2023

Rubean AG, 81379 München

AKTIVA

PASSIVA

	Geschäftsjahr	Vorjahr
EUR	EUR	EUR

	Geschäftsjahr	Vorjahr
EUR	EUR	EUR

1. Anlagevermögen

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

II. Sachanlagen

1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen

	350.522,00	377.000,00
	41.719,00	28.774,00
1.599.309,80			1.599.309,80
10.405.082,23	12.004.392,03	7.848.276,34

A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	3.276.267,00	2.717.500,00
II.	Kapitalrücklage	12.450.250,88	9.360.248,88
III.	Bilanzverlust	8.229.846,26	6.648.765,48

• davon Verlustvortrag EUR 6.648.765,48 (EUR 5.209.905,66)

Summe Eigenkapital

7.496.671,62

5.428.983,40

B. Rückstellungen

1. sonstige Rückstellungen

64.352,80

48.583,97

C. Verbindlichkeiten

Summe Anlagevermögen

12.396.633,03

9.853.360,14

1. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	279.491,37			368.835,10
2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	19.990,01			11.296,36
3.	sonstige Vermögensgegenstände	68.361,34			134.778,11
	- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
	Jahr EUR 0,00 (EUR 96.152,61)	367.842,72
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei
	Kreditinstituten und Schecks	188.177,98	1.588,57
Summe Umlaufvermögen	556.020,70	516.498,14
C. Rechnungsabgrenzungsposten	58.513,21	50.307,88

1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	81.386,74
	- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
	EUR 0,00 (EUR 81.386,74)
2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	293.240,16	88.622,71

• davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 293.240,16 (EUR 88.622,71)

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unterneh-

men

954.426,08

892.729,98

• davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 150.385,79 (EUR 108.300,41)
• davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 804.040,29 (EUR 784.429,57)

4. sonstige Verbindlichkeiten

4.185.809,61

3.863.192,69

• davon aus Steuern EUR 8.385,86 (EUR 9.068,79)
• davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 949,52 (EUR 0,00)
• davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 4.185.809,61 (EUR 410.552,31)
• davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem

Jahr EUR 0,00 (EUR 3.452.640,38)	5.433.475,85
D. Rechnungsabgrenzungsposten	16.666,67	16.666,67

13.011.166,94	10.420.166,16	13.011.166,94	10.420.166,16

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Rubean AG, 81379 München

		Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR
1.	Umsatzerlöse	829.284,86	640.420,77
2.	sonstige betriebliche Erträge	16.075,81	18.044,68

• davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 1.895,00 (EUR 157,31)

3. Materialaufwand

1. Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe

	und für bezogene Waren	0,00	44,61
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	938.114,14	717.550,00
		938.114,14	717.594,61
4.	Personalaufwand
a)	Löhne und Gehälter	340.574,71	317.111,38
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersver-	27.930,17	36.052,33
	sorgung und für Unterstützung

• davon für Altersversorgung EUR 3.417,84 (EUR 2.983,20)

368.504,88353.163,71

5. Abschreibungen

1. auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anla-

	gevermögens und Sachanlagen	148.587,33	158.645,50
6.	sonstige betriebliche Aufwendungen	988.005,22	831.046,80
	- davon Aufwendungen aus der Währungsumrech-
	nung EUR 312,71 (EUR 2.364,35)
7.	sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	191.352,32	172.511,28

• davon aus verbundenen Unternehmen EUR 190.416,60 (EUR 171.361,96)

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

174.431,20

209.234,93

• davon an verbundene Unternehmen EUR 23.610,72 (EUR 21.351,59)

9.	Ergebnis nach Steuern	1.580.929,78-	1.438.708,82-
10.	sonstige Steuern	151,00	151,00
11.	Jahresfehlbetrag	1.581.080,78	1.438.859,82
12.	Verlustvortrag aus dem Vorjahr	6.648.765,48	5.209.905,66
13.	Bilanzverlust	8.229.846,26	6.648.765,48

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ANHANG zum 31.12.2023	Rubean AG, 81379 München

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Rubean AG ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267 a Abs. 1 HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen wurde nach §§ 274 a und 288 HGB teilweise Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes sowie nach den Regelungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRuG) aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht:	Rubean AG
Firmensitz laut Registergericht:	München
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	München
Register-Nr.:	HRB 128547

Bestandsgefährdende Risiken

Zur Realisierung ihrer Unternehmensziele hat die Gesellschaft einen anhaltend hohen Kapitalbedarf und ist von einer weiteren Kapitalmaßnahme abhängig. Darüber hinaus wurde gegenüber der defizitäreren Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH eine Patronatserklärung abgegeben. Weiterhin wurden Rangrücktritte auf ausgereichte Darlehen gegenüber der Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH erklärt. Die aktuelle konsolidierte Finanzplanung berücksichtigt die Auszahlungen der avisierten operativen Tätigkeiten beider Gesellschaften, inklusive der partiellen Rückführung eines externen Darlehens, sowie Einzahlungen in Höhe von EUR 1,6 Mio. in Q3/2024 und in Höhe von EUR 2,3 Mio. in Q2/2025 aus geplanten Kapitalerhöhungen.

Mit den zu erwartenden Mitteln aus dieser Maßnahme wird der Liquiditätsbedarf gemäß der Umsatz- und Finanzplanung des Vorstands für die nächsten 12 Monate, d.h. bis Ende Q2/2025, ausreichen.

Der Vorstand der Rubean AG weist ausdrücklich darauf hin, dass der Erfolg der Maßnahme mit Unsicherheiten behaftet ist. Sollten die Umsatz- und Finanzplanung nicht wie vorgesehen erreicht werden können, ist der Bestand der Unternehmensgruppe ohne weitere Maßnahme daher gefährdet.

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ANHANG zum 31.12.2023

Rubean AG, 81379 München

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen. Zugänge werden zeitanteilig abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800,00 werden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben und als Abgang gezeigt.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

• Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten
• Ausleihungen zum Nennwert

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Nennwert bewertet.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten an- gesetzt.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bilanziert.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das Grundkapital der Rubean AG beträgt EUR 2.717.500 (i.Vj. EUR 2.717.500) und ist eingeteilt in 2.717.500 (i.Vj. 2.717.500) Stückaktien zum Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Jahr 2023 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 342.428,00 auf EUR 3.059.928,00.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. September 2020 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18.11.2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu 516.310,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch 48.810,00 EUR.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. August 2021 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Oktober 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu 555.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

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