Schloss Wachenheim : Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB | 2020

Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung

für die Schloss Wachenheim AG

und den Schloss Wachenheim-Konzern

nach §§ 289f, 315d HGB

Die Schloss Wachenheim AG ("SWA"), Muttergesellschaft des Schloss Wachenheim-Konzerns, ist als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft in ihrer Unternehmensführung in erster Linie durch das Aktiengesetz ("AktG") sowie daneben durch die Vorgaben des "Deutschen Corporate Governance Kodex" ("DCGK") in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat geben gemäß §§ 289f, 315d HGB folgende zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung für die Schloss Wachenheim AG und den Schloss Wachenheim-Konzern ab:

1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG zum "Deut- schen Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG ("SWA"), sich jährlich darüber zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucher- schutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungs- kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach
• 161 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SWA haben am 22. September 2020 die hier wiedergegebene Ent- sprechenserklärung verabschiedet. Davor haben sie die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 9. September 2019 abgegeben.

A.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Ent- sprechenserklärung am 9. September 2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, welcher am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde ("DCGK 2017"), bis zur Veröffentlichung der neuen Fas- sung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am

20. März 2020 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

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1. Information über das Vergütungssystem, individualisierte Angabe der Vergütung der Vorstandsmitglieder, Art der Offenlegung

(Ziffern 4.2.3 Abs. 6, 4.2.4 und 4.2.5 DCGK 2017)

Nach dem DCGK 2017 soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats einmalig die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Änderung informieren. Die Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden namentlich zu benennenden Vorstandsmit- glieds, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unterbleibt, wenn die Hauptver- sammlung dies mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen hat.

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergütungen mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung sowie Sachbezüge. Pensionszusagen sind nicht vor- gesehen. Hinsichtlich der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder verweisen wir auf die ent- sprechende Angabe im Konzernanhang.

Die ordentliche Hauptversammlung am 17. November 2016 hat mit einer Mehrheit von 98,18 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen, die SWA von der Ver- pflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2016/17 bis 2020/21 zu befreien (sog. Opt-out-Modell nach §§ 286 Abs. 5,

314 Abs. 3 Satz 1 HGB).

2. Altersgrenze von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, konkrete Zielbenennung für die Besetzung des Aufsichtsrats, Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichts- rat, Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, Veröffentlichung von Le- bensläufen

(Ziffern 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 Satz 1 und 2, Abs. 5 Satz 2 DCGK 2017)

Der DCGK 2017 empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusam- mensetzung soll der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die inter- nationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhän- gigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 DCGK 2017, eine festzulegende Alters- grenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeits- dauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung soll zudem ein Lebenslauf des jewei- ligen Kandidaten beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrun- gen Auskunft gibt. Dieser soll - ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat - für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit bei der Besetzung der Organe die unternehmensspe- zifische Situation berücksichtigt. Durch eine angemessene Vielfalt der Aufsichtsratsmitglieder

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wurde potentiellen Interessenkonflikten und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens Rechnung getragen. Die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder sieht die Ver- waltung als eine unangebrachte Einschränkung des Wahlrechts der Aktionäre an.

Darüber hinaus ist die Verwaltung hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für Vorstands- mitglieder grundsätzlich der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde.

Entsprechend bedeutet eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Aufsichtsrats ebenso wie die Erarbeitung eines pauschalen Kompetenzprofils eine unangemessene Begren- zung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten. Damit be- einträchtigt eine Zielvorgabe oder ein Kompetenzprofil auch unangemessen das Recht der Ak- tionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Nachdem aus diesen Gründen weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet wurde, ent- fallen auch diesbezügliche Ausführungen zum Stand der Umsetzung in der Berichterstattung zur Corporate Governance.

Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichts- rat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Angabepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernanhang zum Jahres- bzw. Konzernab- schluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder gegeben wird. Die Veröffentlichung von Lebensläufen würde zudem unangemessen in das Recht auf informa- tionelle Selbstbestimmung der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder eingreifen.

3. Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines Nominierungsausschusses im Auf- sichtsrat

(Ziffern 5.3.2 und 5.3.3 DCGK 2017)

Der Aufsichtsrat soll nach dem DCGK 2017 einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rech- nungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsys- tems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Daneben überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungs- schwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrund- sätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vor- standsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Außerdem soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

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Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären und zwei Aufsichtsratsmitglieder von den Be- schäftigten der SWA bestimmt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichtsrats- mandats auf. Die von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmit- glieder haben bislang zusammen alle Aufgaben und Herausforderungen zum Wohl der SWA durchgeführt und werden dies auch in Zukunft tun.

Um die erfolgreiche und bewährte Arbeit des Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhalten, vertreten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung, dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen sind. Der Aufsichtsrat hat aus der Mitte seiner Mitglieder daher lediglich einen einzigen Aus- schuss gebildet, den Personal- und Finanzausschuss. Seine Arbeit dient der Vorbereitung kom- plexer und umfangreicher Sachverhalte als Entscheidungsgrundlage für das Plenum. Diese Ar- beitsweise hat sich bisher sehr bewährt. Eine Zersplitterung der Aufsichtsratstätigkeit und der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch die Einrichtung weiterer Aufsichtsratsaus- schüsse würde die vertrauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich hemmen.

4. Sitzungsteilnahmen von Aufsichtsratsmitgliedern

(Ziffer 5.4.7 DCGK 2017)

Gemäß dem DCGK 2017 soll im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden, falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, oder weniger teilgenommen hat.

Der Aufsichtsrat der SWA hat dieser Vorgabe in der Vergangenheit entsprochen und wird auch in Zukunft, sofern ein derartiger Sachverhalt eintritt, hierüber berichten. Eine namentliche Nen- nung der betroffenen Mitglieder im Bericht des Aufsichtsrats erfolgt jedoch nicht.

Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen des Aufsichts- rats oder des Personal- und Finanzausschusses, sofern sie diesem angehörten, nicht teilge- nommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen und damit stets entschuldigt. Zu wichtigen Beratungen und deren Ergebnissen wurden Aufsichtsratsmitglieder, die in einer Sitzung nicht persönlich anwesend sein konnten, im Nach- gang informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht die Namen einzelner Gremienmitglieder einzig im Zusammenhang mit einer Verhinderung an Sit- zungsteilnahmen einseitig hervorzuheben, gleichzeitig aber deren übrige Arbeit für den Auf- sichtsrat und für die Unternehmensgruppe ungewürdigt zu lassen.

5. Veröffentlichung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der ver- pflichtenden unterjährigen Finanzinformationen

(Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK 2017)

Der DCGK 2017 empfiehlt, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Ta- gen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen bin- nen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.