SFS : Minutes Annual General Meeting 2024 (only available in German)

PROTOKOLL

über die

31. ordentliche Generalversammlung

der SFS Group AG

abgehalten am Mittwoch, 24. April 2024, 17:30 - 19:00 Uhr

Sportzentrum Aegeten, Widnau

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Begrüssung und Information der Aktionärinnen und Aktionäre

Der Präsident des Verwaltungsrats, Thomas Oetterli, begrüsst als Vorsitzender die anwesen- den Aktionärinnen, Aktionäre und Gäste zur 31. ordentlichen Generalversammlung der SFS Group AG.

Der Vorsitzende begrüsst insbesondere:

• Die Nachkommen der Gründeraktionäre aus den Familien Huber und Stadler
• Die mitwirkenden Lernenden der SFS Group
• Herr Bruno Seelos, Gemeindepräsident Widnau
• Die Vertreter der St. Galler Regierung, Herr Marc Mächler und Herr Beat Tinner
• die Vertreter der Medien
• der Vertreter der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Herr Gianluca Galasso
• Frau Karin Bürki Sonderegger, für den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
• die Vertreter der Partnerbanken
• die Vertreter der Alpha RHEINTAL Bank und der Raiffeisenbank Mittleres Rheintal
• sämtliche pensionierten, ehemaligen und aktiven Mitarbeitenden der SFS Group
• die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung der SFS Group Anschliessend werden die Personen auf dem Podium vorgestellt:
• Johannes Spindler, General Counsel, der das Protokoll der Generalversammlung füh- ren wird,
• Urs Kaufmann, Mitglied des Verwaltungsrates, der auch Vorsitzender des Nomina- tions- und Vergütungsausschusses ist,

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• Jens Breu, CEO und
• Volker Dostmann, CFO der SFS Group.

Die neue Organisationsstruktur von SFS wird vorgestellt und drei Mitglieder der Konzernlei- tung werden verdankt und verabschiedet:

• Alfred Schneider
• Claude Stadler
• Arthur Blank

Der Vorsitzende gibt einen Überblick zum wirtschaftlichen und geopolitischen Umfeld und der beständigen, positiven Entwicklung der SFS. Im Anschluss interviewen die beiden Lernenden Elvira Lecaj und David Vujic den CEO Jens Breu und den CFO Volker Dostmann zum abge- laufenen Geschäftsjahr 2023 und zu einem Ausblick auf das verbleibende Jahr 2024.

Nach diesen Ausführungen über den Geschäftsgang eröffnet der Vorsitzende den statutarischen Teil der Generalversammlung mit den folgenden, formalen Feststellungen:

• Die Einladung zur Generalversammlung erfolgte gemäss den statutarischen und gesetz- lichen Bestimmungen mit Schreiben vom 26. März 2024 an alle im Aktienregister einge- tragenen Aktionärinnen und Aktionäre an die mitgeteilten Adressen, ausserdem durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 26. März 2024. Somit wurde form- und fristgerecht zu dieser Generalversammlung eingeladen.
• Die Traktanden und Anträge zur Generalversammlung wurden den Aktionärinnen und Aktionären mit den Unterlagen zugestellt. Seitens der Aktionärinnen und Aktionäre wurde kein Begehren um Traktandierung weiterer Verhandlungsgegenstände gestellt.
• Bei der Eingangskontrolle wurde folgende Präsenz festgestellt:

1. Anwesend sind 751 stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre mit 10'012'183 Stimmen.

1. Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin werden 22'233'398 Stimmen vertre- ten.

1. Bei total 32'245'581 berechtigten Stimmen (entspricht 82.89% des Aktienkapitals) ergibt sich ein absolutes Mehr von 16'122'791. Das absolute Mehr pro Abstimmung ergibt sich jeweils aus den pro Traktandum abgegebenen Stimmen.

Es folgen Erläuterungen zu den notwendigen Mehrheiten der einzelnen Verhandlungsgegen- stände (Traktanden).

Gemäss Statuten gelten für alle Traktanden von 1 - 9 jeweils eine einfache Mehrheit der ab- gegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt werden.

Für Traktanden 3, 6 und 7 werden aus Effizienzgründen Mehrfachabstimmungen durchge- führt. Das bedeutet, dass am Ende aller Untertraktanden einzeln, aber in einem Durchgang

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abstimmt wird. Wortmeldungen können jeweils nach den Erläuterungen zu dem jeweiligen Traktandum eingebracht werden. Dies gilt konkret für die Vergütung der Mitglieder des Ver- waltungsrats und der Geschäftsleitung (Traktandum 3), die Wiederwahl der bisherigen Mit- glieder, des Präsidenten sowie Zuwahl eines neuen Mitglieds in den Verwaltungsrat (Trak- tandum 6), und der Wiederwahl von Nick Huber und Urs Kaufmann in den Nominations- und Vergütungsausschuss (Traktandum 7).

Im Weiteren erklärt der Vorsitzende die Funktionsweise des elektronischen Abstimmungsge- rätes (Televoter) und führt aus, dass die Aktionärinnen und Aktionäre jeweils 10 Sekunden Zeit haben, um ihre Stimme abzugeben. Er führt dabei weiter aus, dass Stimmabgaben und Korrekturen nicht mehr möglich sind, sobald die 10 Sekunden abgelaufen sind. Das jeweilige Abstimmungsresultat wird einige Zeit später auf der Leinwand angezeigt.

Hierauf führt der Vorsitzende einen Probedurchgang mit einer Abstimmung zu einer Testfrage durch. Nach Bekanntgabe des Testresultates durch den Vorsitzenden stellt er fest, dass das elektronische System korrekt funktioniert.

Es folgen die formalen Feststellungen:

• Das Protokoll der letztjährigen Generalversammlung wurde durch den Verwaltungsrat an seiner Sitzung vom 23. Juni 2023 genehmigt und ist auf der Website der SFS Group publiziert.
• Als Protokollführer der heutigen Generalversammlung bezeichnet der Vorsitzende Herrn Johannes Spindler. Die Behandlung der statutarischen Traktanden wird elektro- nisch aufgezeichnet. Nach Fertigstellung des Protokolls wird diese Aufnahme wieder gelöscht.
• Als Stimmenzählerobmann wurde Herr Simon Schupfer von der Computershare AG beauftragt. Er trägt die Verantwortung für die einwandfreie technische Abwicklung aller Abstimmungen.
• Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter amtiert bürki bolt Rechtsanwälte Heerbrugg, vertreten durch Frau Karin Bürki Sonderegger. Frau Bürki Sonderegger wird zu allen Traktanden gemäss den erhaltenen Instruktionen abstimmen.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit ordnungsgemäss konstituiert und zu allen Traktanden auf der Tagesordnung beschlussfähig ist.

1. Genehmigung des Lageberichts der SFS Group AG, der Konzernrechnung und der Jah- resrechnung 2023 der SFS Group AG

Als erstes stehen die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahres- rechnung 2023 der SFS Group AG zur Diskussion.

Allen Aktionärinnen und Aktionären wurde der Kurzbericht für das Geschäftsjahr 2023 zuge- stellt. Der Vollbericht wurde auf der Website der SFS Group www.sfs.compubliziert und konnte von dort als Online-Bericht gelesen beziehungsweise als PDF heruntergeladen wer- den.

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Da der CEO Jens Breu und unser CFO Volker Dostmann bereits ausführlich über die Lage der SFS Group und die finanzielle Entwicklung sowie wichtige Kennzahlen berichtet haben, wird auf weitere Ausführungen verzichtet.

Der Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung ist auf den Seiten 157 bis 160 des Fi- nanzberichts und der Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung der SFS Group AG auf den Seiten 168 bis 170 publiziert. In ihren Berichten empfiehlt die Revisionsstelle, die vorlie- gende Konzernrechnung und die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

Zu diesem Traktandum sind keine Voten eingegangen.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung der SFS Group AG für das Geschäftsjahr 2023.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, den Jahresbericht, die Konzernrechnung der SFS Group und die Jahresrechnung der SFS Group AG zu genehmigen, wird zugestimmt:

Ja-Stimmen (99.96%)

Gegenstimmen (0.04%)

Enthaltungen

32'205'115

13'792

28'214

2. Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts 2023 der SFS Group AG

Der Nachhaltigkeitsbericht ist seit diesem Jahr neu an der Generalversammlung zu geneh- migen. Er wurde auch dieses Jahr zum ersten Mal als Teil des Geschäftsberichts veröffent- licht. Der Vollbericht ist auch auf der Website publiziert und kann dort als Online-Bericht ge- lesen beziehungsweise als PDF heruntergeladen werden. Der Nachhaltigkeitsbericht ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 30 bis 71 zu finden. Der Nachhaltigkeitsbericht wird bisher nicht von der Revisionsstelle geprüft. Der Verwaltungsrat beantragt die Annahme des Nach- haltigkeitsberichts 2023.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, den Nachhaltigkeitsbericht 2023 der SFS Group AG zu genehmigen, wird zugestimmt:

Ja-Stimmen (99.90%)

Gegenstimmen (0.10%)

Enthaltungen

32'194'611

32'109

20'401

Der Vorsitzende übergibt das Wort für das nächste Traktandum an Urs Kaufmann, den Vor- sitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses.

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3. Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftslei- tung

Gemäss Statuten hat die ordentliche Generalversammlung jährlich die Entschädigungen die- ser Gremien zu genehmigen.

Beim Verwaltungsrat sind alle Vergütungselemente fix, weshalb diese prospektiv, d.h. voraus- schauend für die kommende Amtsdauer zur Genehmigung vorgelegt werden. Die Genehmi- gung der Kompensation der Geschäftsleitung erfolgt in zwei Abstimmungen. Über die fixe Entlöhnung wird ebenfalls prospektiv abgestimmt. Über die variable Entlöhnung der Ge- schäftsleitung, die aus einem zielbasierten, leistungsabhängigen Jahresbonus sowie aus Ak- tien besteht, wird retrospektiv abgestimmt. Das bedeutet, dass über die Boni der Geschäfts- leitung erst dann abgestimmt wird, wenn das Resultat des Geschäftsjahres vorliegt. Somit haben die Aktionärinnen und Aktionäre die Gelegenheit, die Entwicklung der Geschäftszahlen und die Entwicklung der variablen Vergütungskomponenten miteinander zu vergleichen.

Das Vergütungssystem und der Prozess der Genehmigung ist im Vergütungsbericht im Detail und transparent beschrieben. In der vierten Abstimmung zum Thema Vergütung (s. Ziff. 3.4 unten) wird konsultativ, das heisst nicht bindend, über den Vergütungsbericht befunden.

Nach diesen Vorbemerkungen folgen die offiziellen Abstimmungen.

3.1. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats für die Amtsdauer 2024/2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer fixen Barvergütung für alle Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich des Präsidenten, von CHF 1'200'000 inklusive Sozialver- sicherungsabgaben für die neue Amtsperiode bis zum Abschluss der ordentlichen General- versammlung 2025. Weiter wird die zusätzliche Entschädigung in Form von 5'000 Aktien der Gesellschaft beantragt, welche den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Anschluss an diese Generalversammlung zugeteilt werden sollen.

Bewertet zum Schlusskurs vom 19. Februar 2024 von CHF 109.00 pro Aktie entspricht dies einem Gegenwert von CHF 700'000 inklusive Sozialversicherungsabgaben. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen und daher kann der Betrag im Zeitpunkt der effektiven Zuteilung von dieser Summe abweichen.

Die zugeteilten Aktien werden gemäss den Bestimmungen in den SFS-Statuten für mindes- tens 3 Jahre gesperrt. Die meisten Verwaltungsräte haben sich freiwillig für wesentlich längere Sperrfristen verpflichtet und damit zum Ausdruck gebracht, dass ihnen eine erfolgreiche Ent- wicklung der SFS Group langfristig wichtig ist.

Die beantragten Zahlen enthalten die Kosten der Entschädigungen für die Gesellschaft, ein- schliesslich der darauf entstehenden Sozialversicherungsabgaben wie AHV, IV, ALV-Bei- träge. Der Betrag fällt etwas höher aus als im Vorjahr, insbesondere wegen des Antrags, ein zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen (s. Ziff. 6 unten).

Zu diesem Untertraktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, die Vergütung im erwähnten Rahmen zu genehmigen, wird zugestimmt:

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Ja-Stimmen (99.16%)

Gegenstimmen (0.84%)

Enthaltungen

31'815'761

267'910

163'450

3.2. Genehmigung der maximalen Gesamtsumme der fixen Vergütung an die Geschäftslei- tung für die Periode vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags von CHF 4'600'000 inklusive Sozialversicherungsabgaben für die fixe Vergütung der Mitglieder der Ge- schäftsleitung im Geschäftsjahr 2025. Im Vergleich zum Vorjahr bleibt der beantragte Gesamt- betrag unverändert.

Diese Vergütung soll prospektiv für das Geschäftsjahr 2025 genehmigt werden, damit den Mitgliedern der Geschäftsleitung eine fixe Vergütung auch vor dem Termin der nächstjährigen Generalversammlung ausgerichtet werden kann. Bei der Festlegung der Vergütung der Ge- schäftsleitung werden Marktdaten von Industrieunternehmen mit vergleichbarer Grösse zuge- zogen. Auch diese fixe Vergütung beinhaltet die darauf entfallenden Arbeitgeber- und Arbeit- nehmerbeiträge an die Pensionskasse und die Sozialversicherungen.

Zu diesem Untertraktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, die Vergütung im erwähnten Rahmen zu genehmigen, wird zugestimmt:

Ja-Stimmen (99.16%)

Gegenstimmen (0.84%)

Enthaltungen

31'830'132

270'739

146'250

3.3. Genehmigung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023

Neben dem festen Grundgehalt, der fixen Vergütung, steht den Mitgliedern der Geschäftslei- tung eine variable, leistungsabhängige Vergütung zu. Diese ist abhängig von der Erreichung der Zielsetzungen in vier Kategorien:

1. Erreichung von Konzernzielen, gemessen an:

• erzieltem Konzernwachstum und
• der erzielten Gewinnmarge (EBIT)

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- und der sogenannte Cash-to-Cash Cycle, eine Kennzahl, die die Effizienz der einge- setzten Mittel für Lager, Debitoren und Kreditoren misst.

1. Erreichung der Ziele der spezifischen Division, gemessen an:
2. • Wachstum der Division und
   • erzielte Gewinnmarge (EBIT)
   • Cash-to-CashCycle
3. Erreichung von individuellen Zielen, basierend auf klar festgelegten, messbaren Krite- rien, wie z.B.:
4. • Innovationsziele
   • Organisationsentwicklung
   • Mitarbeiterentwicklung
   • und auch Umwelt-, Sozial- und Corporate Governance Ziele
5. Es gibt auch eine Führungskomponente, bei der der konkrete Beitrag des Geschäfts- leitungsmitgliedes an die Weiterentwicklung der Gruppe über die definierten Ziele hin- aus sowie weitere Ermessenskomponenten beurteilt wird.

Aufgrund der Berechnungen und Beurteilungen des Verwaltungsrats beantragt dieser, der Geschäftsleitung für deren Leistungen im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2023 retrospektiv eine variable Barvergütung von CHF 2'000'000 inklusive Sozialkosten auszurichten.

Als weiteres variables Vergütungselement für die Leistungen im Geschäftsjahr 2023 beantragt der Verwaltungsrat die Zuteilung von insgesamt 7'580 Aktien an die Geschäftsleitung. Bewer- tet zum Schlusskurs vom 19. Februar 2024 entspricht dies einem Marktwert von gerundet CHF 1'000'000 inklusive Sozialversicherungsabgaben. Auch hier ist zu beachten, dass sich der Börsenkurs seit der Berechnung dieser Summe verändert hat und die Summe zum Auszah- lungszeitpunkt deshalb vom beantragten Betrag abweichen kann.

Zu diesem Untertraktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, die Vergütung im erwähnten Rahmen zu genehmigen, wird zugestimmt:

Ja-Stimmen (96.52%)

Gegenstimmen (3.48%)

Enthaltungen

30'983'046

1'117'569

146'506

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3.4. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2023 in einer unverbindlichen Konsul- tativabstimmung zur Kenntnis zu nehmen.

Der Vergütungsbericht wurde von der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG geprüft. Den Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung finden Sie auf den Seiten 120 und 121 des Geschäftsberichts 2023.

Zu diesem Untertraktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, den Vergütungsbericht zur Kenntnis zu nehmen, wurde zu- gestimmt:

Ja-Stimmen (86.58%)

Gegenstimmen (13.42%)

Enthaltungen

27'520'490

4'264'754

461'877

Urs Kaufmann erläutert, dass die tiefere Zustimmungsquote bei der konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht zu erwarten und darauf zurückzuführen ist, dass die Stimmrechts- berater gemäss ihren Instruktionen dem Vergütungsbericht nur dann zustimmen, wenn ihre jeweiligen Kriterien für ein Vergütungssystem exakt eingehalten sind. Insbesondere ist die Ausgestaltung sogenannter Longterm-Incentive-Programme in Form von Aktien regelmässig ein Thema. SFS weicht bewusst und aus voller Überzeugung von einigen dieser Kriterien ab.

Im Anschluss an dieses Traktandum übergibt Urs Kaufmann das Wort wieder an den Verwal- tungsratsvorsitzenden Thomas Oetterli.

4. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäfts- leitung für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung (Décharge) zu erteilen.

Zu diesem Traktandum sind keine Voten eingegangen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind bei diesem Traktandum ge- mäss Statuten und Gesetz nicht stimmberechtigt. Die Abstimmung wird für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemeinsam durchgeführt.

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung wird Décharge erteilt:

Ja-Stimmen (99.77%)

Gegenstimmen (0.23%)

29'217'076

67'801

8

Enthaltungen

1'716'008

Der Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären im Namen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Entlastung und das damit entgegengebrachte Vertrauen.

5. Verwendung des Bilanzgewinns und der gesetzlichen Kapitaleinlagereserve

Aus Gewinnvortrag von CHF 570.5 Mio. sowie dem erzielten Jahresergebnis von CHF 129.9 Mio. steht ein Bilanzgewinn von CHF 700.4 Mio. der Generalversammlung zur Verfügung.

Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn im Umfang von CHF

1.25 je Namenaktie à CHF 0.10 Nominalwert zu genehmigen. Auf neue Rechnung werden die verbleibenden CHF 651.8 Mio. vorgetragen.

Weiter beantragt der Verwaltungsrat eine Ausschüttung aus gesetzlicher Kapitaleinlagere- serve von ebenfalls CHF 1.25 je Namenaktie à CHF 0.10 Nominalwert zu genehmigen.

Aus den zur Verfügung stehenden gesetzlichen Kapitaleinlagereserve von CHF 132.1 Mio. erfolgt eine Ausschüttung von CHF 48.6 Mio. Auf neue Rechnung werden die verbleibenden CHF 83.5 Mio. vorgetragen.

In dem Umfang, in welchem die Dividende aus gesetzlichen Kapitaleinlagereserven entnom- men wird, ist sie für natürliche Personen frei von Verrechnungs- und Einkommenssteuern. Aufgrund aktuellen steuerlichen Gesetzesvorschriften darf maximal die Hälfte der Dividenden- ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven erfolgen.

Zu diesem Traktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag zur Gewinnverwendung wird zugestimmt:

Ja-Stimmen (99.94%)

Gegenstimmen (0.06%)

Enthaltungen

32'103'449

19'793

123'910

6. Wiederwahlen der bisherigen Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats so- wie Wahl eines neuen Mitglieds

Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Verwaltungsratspräsident sind für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder zu wählen. Neu zur Wahl stellt sich Frau Tanja Birner.

Die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder werden kurz vorgestellt und anschliessend in alpha- betischer Reihenfolge zur Wiederwahl gestellt. Die neu zu wählende Verwaltungsrätin wird am Schluss zur Wahl gestellt.

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1. Peter Bauschatz
2. Nick Huber
3. Urs Kaufmann
4. Thomas Oetterli (Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats)
5. Manuela Suter
6. Fabian Tschan
7. Jörg Walther
8. Tanja Birner (neu)

Es sind keine Voten zu diesen Wahlvorschlägen eingegangen. Es folgen die einzelnen Abstimmungen.

6.a Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Peter Bauschatz.

Peter Bauschatz wird wieder in den Verwaltungsrat gewählt:

Ja-Stimmen (99.37%)

Gegenstimmen (0.63%)

Enthaltungen

32'022'519

202'021

22'612

6.b Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Nick Huber. Nick Huber wird wieder in den Verwaltungsrat gewählt:

Ja-Stimmen (97.85%)

Gegenstimmen (2.15%)

Enthaltungen

31'540'506

692'580

14'066

6.c Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Urs Kaufmann.

Urs Kaufmann wird wieder in den Verwaltungsrat gewählt:

Ja-Stimmen (95.62%)

30'815'873

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