Shurepower, LLC hat am 23. November 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme der United States Basketball League, Inc. (OTCPK:USBL) von Erop Enterprises Llc, Equity Markets Advisory Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 27,7 Millionen Dollar abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Fusion wird USBL bei Abschluss der Transaktion an die Shorepower-Mitglieder eine Anzahl von USBL-Stammaktien ausgeben, die 55% der ausgegebenen und ausstehenden USBL-Stammaktien entspricht. Dies würde 22.420.000 Aktien entsprechen, vorausgesetzt, USBL schließt unmittelbar vor der Fusion eine Finanzierung in Höhe von 480.000 $ und 2.000.000 Vorzugsaktien der Serie B ab. Jede Aktie der Vorzugsaktien der Serie B hat bei der Abstimmung mit den Inhabern von USBL-Stammaktien ein Stimmrecht von 40 Stimmen pro Aktie. Shorepower erhält zusätzliche USBL-Stammaktien, wenn die folgenden Meilensteine erreicht werden: (a) Zusätzliche 2,5% der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen USBL-Stammaktien, wenn entweder (i) die Umwandlung von 75 bestehenden Anschlusspunkten in Level 2 oder höher oder (ii) die Installation von 75 neuen Anschlusspunkten an umsatzbringende Stationen in den ersten 12 Monaten oder eine Kombination aus beidem, die 75 Einheiten ergibt, abgeschlossen ist; (b) Zusätzliche 2.5 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen USBL-Stammaktien bei (i) der Beantragung von Zuschüssen in Höhe von 10 Mio. USD und/oder (ii) der Gewährung von Zuschüssen in Höhe von 1,0 Mio. USD in den ersten 18 Monaten; (c) weitere 2,5 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen USBL-Stammaktien bei Abschluss von Akquisitionen in den ersten 24 Monaten, die mindestens 3,0 Mio. USD an Bruttoeinnahmen generieren; (d) weitere 500.000 Aktien der USBL-Stammaktien bei Erwerb oder Einstellung von Schlüsselpersonal in den ersten sechs (6) Monaten nach dem Datum des Inkrafttretens.

Die Transaktion unterliegt mehreren Abschlussbedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfungen durch jede Partei des Fusionsvertrags, des Abschlusses einer Aktien- und Optionsscheinfinanzierung durch USBL, um bei Abschluss über einen Mindestbetrag von 480.000 $ in bar zu verfügen, sowie des Erhalts oder der Erteilung sämtlicher Zustimmungen, die für die Durchführung der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen von einer Regierungsbehörde einzuholen sind, USBL hat die Reorganisation durchgeführt, USBL hat den Rücktritt seiner Direktoren und aller leitenden Angestellten von USBL, die Zustimmung der Shorepower-Aktionäre und andere Abschlussbedingungen erhalten und an Shorepower zum oder vor dem Abschluss übergeben. Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar 2023 abgeschlossen. Ernest M. Stern von Culhane Meadows PLLC fungierte als Rechtsberater der United States Basketball League, Inc.

Shurepower, LLC hat die Übernahme der United States Basketball League, Inc. (OTCPK:USBL) von Erop Enterprises Llc, Equity Markets Advisory Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. März 2023 abgeschlossen.