Die Sika AG (SWX:SIKA) hat am 10. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der MBCC Group von Lone Star Fund XI, L.P., einem von Lone Star Americas Acquisitions, Inc. verwalteten Fonds, für 5,2 Milliarden c unterzeichnet. Die Finanzierung der geplanten Transaktion ist durch einen Überbrückungskredit gesichert. Die Sika AG ist weiterhin bestrebt, ein starkes Investment-Grade-Rating aufrechtzuerhalten und beabsichtigt, eine langfristige Finanzierungsstruktur einzurichten, die eine Kombination aus Barmitteln, Bankkrediten und Kapitalmarktinstrumenten umfasst. Die MBCC Gruppe hat einen Umsatz von ca. c2.7 Milliarden. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, aber die Sika AG ist zuversichtlich, dass alle erforderlichen Genehmigungen erteilt werden. Ab dem 20. Januar 2022 steht die Transaktion unter dem Vorbehalt der Zustimmung der australischen Wettbewerbs- und Verbraucherschutzbehörde. Am 30. Mai 2022 hat die CMA die Phase 1 der Untersuchung des Zusammenschlusses durch Mitteilung an die Parteien eingeleitet und hat eine Frist bis zum 27. Juli 2022 für ihre Entscheidung. Am 27. Juli 2022 hat die CMA festgestellt, dass der erwartete Kauf der MBCC Group durch die Sika AG zu einem Verlust an Wettbewerb führen könnte. Die Sika AG und die MBCC Group haben nun 5 Arbeitstage Zeit, Vorschläge zu unterbreiten, um die Bedenken der CMA auszuräumen. Werden keine angemessenen Vorschläge unterbreitet, wird das Geschäft für eine eingehende Phase 2 der Untersuchung weitergeleitet. Der Abschluss ist für Ende 2022 geplant. Die Übernahme wirkt sich ab dem ersten vollen Jahr nach dem Abschluss positiv auf den Gewinn pro Aktie der Sika AG aus. Ab dem 10. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion nun für die erste Hälfte des Jahres 2023 angestrebt, da die CMA entschieden hat, eine vertiefte Prüfung durchzuführen. Sika hat bereits die uneingeschränkte behördliche Genehmigung in einer Reihe von Ländern erhalten, darunter Japan, China, Brasilien, Südafrika, Saudi-Arabien, die Türkei und Thailand. Bei einer Transaktion dieser Größenordnung ist eine detaillierte Analyse nicht ungewöhnlich,o so CEO Thomas Hasler in der Erklärung. Die CMA hat Richard Feasey (Vorsitz), Jo Armstrong und Cyrus Mehta als Untersuchungsgruppe eingesetzt. Die CMA hat dem Antrag der Parteien zugestimmt, die in der Phase-1-Entscheidung festgestellte Wettbewerbsverzerrung einzugestehen, was es uns ermöglichen wird, eine gestraffte Untersuchung mit Schwerpunkt auf der Bewertung von Abhilfemaßnahmen durchzuführen. Am 21. September 2022 hat die CMA eine Mitteilung veröffentlicht, in der sie die derzeit vorgesehenen Themen darlegt, die für ihre Untersuchung relevant sind. Die Parteien werden aufgefordert, uns mitzuteilen, wenn es zusätzliche relevante Themen gibt, die die CMA ihrer Meinung nach berücksichtigen sollte. Die CMA ist nicht daran gehindert, weitere Theorien des Schadens zu berücksichtigen, die im Laufe der Untersuchung festgestellt werden könnten. Vorbehaltlich der Vorlage neuer Beweise beabsichtigt die CMA derzeit jedoch nicht, weitere Schädigungstheorien im Zusammenhang mit diesem Zusammenschluss zu untersuchen. Die CMA bittet alle Parteien, die sich zu diesem Sachverhalt äußern möchten, dies schriftlich bis spätestens 5. Oktober 2022, 17 Uhr, zu tun. Mit Stand vom 25. Oktober 2022 hat die CMA vorläufig festgestellt, dass die erwartete Übernahme voraussichtlich zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs (SLC) bei der Lieferung von chemischen Zusatzmitteln für Zement, Beton und Nassmörtel im Vereinigten Königreich führen wird. Die CMA weist jedoch darauf hin, dass es sich hierbei nicht um eine endgültige Entscheidung handelt, und fordert alle interessierten Parteien auf, sich bis spätestens Montag, den 14. November 2022, zu diesen vorläufigen Feststellungen zu äußern. Die CMA hat eine Abhilfemaßnahme von Carpenter und Recticel akzeptiert, nachdem Bedenken geäußert wurden, dass die Fusion von Carpenter und Recticel den Herstellern schaden und zu schlechteren Bedingungen für die Käufer von Produkten wie Matratzen und Küchenschwämmen führen könnte. Die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde hat der Sika AG grünes Licht für die Übernahme der MBCC Group gegeben. Ab dem 8. Februar 2023 gibt die Europäische Kommission eine bedingte Genehmigung für die Transaktion. Am 22. Februar 2023 hat die Wettbewerbsbehörde eine Vereinbarung mit der Sika AG geschlossen, um die wettbewerbsrechtlichen Bedenken bezüglich der Übernahme der MBCC Group auszuräumen. Der Kommissar ist davon überzeugt, dass der Verkauf der Geschäftsbereiche der MBCC Group für Beimischungssysteme in Kanada und den USA sowie des Forschungs- und Entwicklungszentrums in Deutschland die wettbewerbsrechtlichen Bedenken, die sich aus der geplanten Transaktion in Kanada ergeben, ausräumen wird.


Florian Kästle, Thorsten Seidel, Andrea Ziegler, Ulrich Weidemann, Holger Engelkamp, Annalena Nink, Alan Zoccolillo, Nicolas Kredel, Jan Kresken, Gavin Bushell, Creighton Macy, John Fedele, Gregor Dornbusch, Anahita Thoms, Joachim Fröhlich, Andreas Schulz und Jannan Crozier von Baker & McKenzie haben die Sika AG beraten. Michael Francies, Max Oppenheimer, Edward Freeman, Niklas Maydell, Neil Rigby, Jenny Doak und Barry Fishley von Weil, Gotshal & Manges Limited und Brianne Kucerik und Rob Meyer von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Lone Star Americas Acquisitions, Inc. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater der Sika AG bei der Transaktion. Citigroup agierte als Finanzberater für Lone Star Americas Acquisition. Daniel Borg, Neel V. Sachdev und Sam Sherwood von Kirkland & Ellis fungierten als Rechtsberater für Lone Star Americas Acquisitions, Inc. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierte als Finanzberater für Lone Star Fund XI, L.P. Monia Dobrescu von Musat & Associates und Marcel Tranchet, Tino Gaberthüel, Roland Fischer und Federico Hensele von Lenz & Staehelin fungierten als Rechtsberater für Sika.

Die Sika AG (SWX:SIKA) hat die Übernahme der MBCC Gruppe von Lone Star Fund XI, L.P., einem von Lone Star Americas Acquisitions, Inc. verwalteten Fonds, am 2. Mai 2023 abgeschlossen.