Singulus Technologies : Vergleichsversion der aktuellen Anleihebedingungen zu den Anleihebedingungen in der Fassung gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt B. Ziffern I. bis IV. der Aufforderung zur Stimmabgabe

Anleihebedingungen

Nachfolgend ist der Text der Anleihebedingungen (die Anleihebedingungen) für die Schuldverschreibungen abgedruckt. Die endgültigen Anleihebedingungen werden Bestandteil der Globalurkunde, die die Schuldverschreibungen verbrieft.

§ 1

Währung, Form, Nennbetrag und Stückelung

1. Diese Anleihe der Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Kahl am Main (die Emittentin) im Gesamtnennbetrag von EUR 12.000.000,00 (in Worten: zwölf Millionen Euro) (der Gesamtnennbetrag), begeben am 22. Juli 2016 (der Begebungstag), ist in 120.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen) im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 (der Nennbetrag) eingeteilt.
2. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
3. Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Inhaber-Globalurkunde (die Vorläufige Globalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage nach dem Begebungstag (wie nachstehend definiert) durch eine permanente Inhaber-Globalurkunde (die Dauerglobalurkunde, die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde jeweils eine Globalurkunde) ohne Zinsscheine ausgetauscht wird. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten), jeweils im Einklang mit den Regeln und Verfahren des Clearingsystems. Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Begebungstag der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (c) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten geliefert werden. Vereinigte Staaten von Amerika bezeichnet für die Zwecke dieser Anleihebedingungen die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
4. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde sind nur wirksam, wenn sie jeweils die eigenhändigen Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen trägt. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (das Clearingsystem) hinterlegt, bis die Emittentin alle ihre Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen erfüllt hat. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen.
5. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen des Clearingsystems übertragen werden können.
6. Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bezeichnet der Ausdruck Anleihegläubiger den Inhaber eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalurkunde.

Error! Unknown document property name.

S-1

§ 2

Status der Schuldverschreibungen und Negativverpflichtung

1. Status. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die im gleichen Rang untereinander und mit allen anderen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.
2. Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte (jedes solches dingliche Sicherungsrecht eine Sicherheit) in Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Besicherung von Finanzverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Besicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Finanzverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und ihre Tochtergesellschaften zu veranlassen, keine solchen Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu
   bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht:
3. 1. für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden;
   2. für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird;
   3. für Sicherheiten für Finanzverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), sofern diese Finanzverbindlichkeiten am Begebungstag der Schuldverschreibungen bereits bestehen;
   4. für Sicherheiten, die am Begebungstag der Schuldverschreibungen bereits bestehen;
   5. für Sicherheiten, die für Finanzverbindlichkeiten nach § 8(a)(iv) und in der in § 3 (e) vorgesehenen Form bestellt werden;
   6. für Sicherheiten in Form von Barunterlegung und/oder Kontoverpfändung für Verbindlichkeiten unter Avalkreditlinien nach § 8(a)(iii), und
   7. für Sicherheiten, die für Finanzverbindlichkeiten nach § 8(a)(vii) oder § 8(a)(ix) oder nach § 2(c) zur Besicherung möglicher Regressansprüche von Drittsicherungsgebernbestellt werden.

Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet Finanzverbindlichkeit die (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen

Error! Unknown document property name.

2

oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptleistungspflicht aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen sowie Factoring Vereinbarungen, nicht jedoch Verpflichtungen aufgrund einer Forfaitierung von Forderungen.

Tochtergesellschaft ist jede voll konsolidierte Tochtergesellschaft der Emittentin.

Ein nach diesem § 2(b) zu leistendes Sicherungsrecht soll dem Sicherheitentreuhänder eingeräumt werden.

1. Ausnahme von § 2(b) und von § 8(a)(vi) bei der Bestellung von Drittsicherheiten. Wenn und soweit eine Partei für Finanzverbindlichkeiten nach § 8(a)(vi) Drittsicherheiten (gleich welcher Art) bestellt, ist die Emittentin abweichend von § 2(b) und § 8(a)(vi) berechtigt, diesen Drittsicherungsgebern zur Besicherung eines potenziellen Regressanspruchs gegen die Emittentin für den Fall einer Inanspruchnahme aus der Drittsicherheit, Sicherheiten zu bestellen.

§ 3

Besicherung der Schuldverschreibungen

1. Die Ansprüche auf Zahlung von Kapital und aufgelaufenen Zinsen unter den Schuldver- schreibungen werden durch die Stellung der folgenden Sicherungsinstrumente besichert:
2. 1. Erstrangige Verpfändung bzw. Sicherungsübertragung von Vermögensgegenständen aus dem Umlaufvermögen der Emittentin; und/oder
   2. Sicherungsabtretung von Forderungen aus dem Umlaufvermögen der Emittentin; und/oder
   3. Sicherungsübereignung von Vermögensgegenstände aus dem Sachanlagevermögen der Emittentin; und/oder
   4. Barsicherheiten; und/oder
   5. weitere Sicherungsinstrumente nach Maßgabe weiterer Vereinbarung zwischen Emittentin und Gemeinsamem Vertreter (wie nachfolgend definiert)

(gemeinsam die Anleihesicherheiten). Der Buchwert der Anleihesicherheiten wird den jeweils unter den Schuldverschreibungen ausstehenden Betrag an Kapital und aufgelaufenen Zinsen mindestens erreichen.

1. Verwaltung der Anleihesicherheiten. Die Anleihesicherheiten werden zugunsten des Sicherheitentreuhänders bestellt. Aufgabe des Sicherheitentreuhänders ist es insbesondere die Anleihesicherheiten zu verwalten und gegebenenfalls, wenn die Voraussetzungen dafür vorliegen, freizugeben oder zu verwerten. Die Rechte und Pflichten des Sicherheitentreuhänders werden in einem Sicherheitentreuhandvertrag zwischen der Emittentin und dem
   Sicherheitentreuhänder geregelt (der Sicherheitentreuhandvertrag). Der Sicherheitentreuhandvertrag wird als echter Vertrag zugunsten der Anleihegläubiger als Dritten (§ 328 BGB) geschlossen. Sollte das Treuhandverhältnis vorzeitig beendet werden, ist die Emittentin berechtigt und verpflichtet, einen neuen Sicherheitentreuhänder zu bestellen.
2. Ersetzung und Freigabe der Anleihesicherheiten. Während der Laufzeit der Schuldverschreibungen können die Anleihesicherheiten von der Emittentin ganz oder teilweise durch gleichwertige andere Sicherungsinstrumente oder durch Barmittel nach Maßgabe des

Error! Unknown document property name.

3

Sicherheitentreuhandvertrages ersetzt werden. Der Sicherheitentreuhänder ist ermächtigt, Anleihesicherheiten nach seinem Ermessen und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des jeweiligen zu Grunde liegenden Sicherheitenvertrages freizugeben.

1. Sicherheitentreuhänder. Sicherheitentreuhänder ist jeweils der von der Emittentin nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrags und/oder diesen Anleihebedingungen wirksam bestellte Sicherheitentreuhänder.
2. Die Anleihesicherheiten können nach Maßgabe der Sicherheitenverträge durch die Emittentin auch für die gleichzeitige Besicherung von Finanzverbindlichkeiten gemäß § 8(a)(iv) genutzt werden. Die Emittentin kann zur Regelung der Nutzung von Anleihesicherheiten auch zur Be- sicherung dieser weiteren Finanzverbindlichkeiten ein Intercreditor Agreement abschließen und festlegen, dass die Anleihesicherheiten vorrangig zur Befriedigung der Ansprüche dieser weiteren Finanzverbindlichkeit gewährt werden.

1. • 4
     Verzinsung
2. Vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß diesen Anleihebedingungen werden die Schuldverschreibungen vom 22. Juli 2016 (einschließlich) (der Zinslaufbeginn) bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag wie folgt verzinst:
3. 1. Vom Zinslaufbeginn (einschließlich) bis zum 22. Juli 2017 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 3,00 % jährlich;
   2. Vom 22. Juli 2017 (einschließlich) bis zum 22. Juli 2018 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 6,00 % jährlich;
   3. Vom 22. Juli 2018 (einschließlich) bis zum 22. Juli 2019 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 7,00 % jährlich;
   4. Vom 22. Juli 2019 (einschließlich) bis zum 22. Juli 2020 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 8,00 % jährlich;
   5. Vom 22. Juli 2020 (einschließlich) bis zum 22. Juli 2021 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 10,00 % jährlich;
   6. Vom 22. Juli 2021 (einschließlich) bis zum 22. Juli 2024 Endfälligkeitstermin(ausschließlich) mit einem Zinssatz von 4,5 % jährlich;
   7. Vom 22. Juli 2024 (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 5,5 % jährlich.

Die Zinsen sind in Bezug auf eine Zinsperiode halbjährlich nachträglich am 22. Januar und 22. Juli eines jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag) zu zahlen. Die erste Zinszahlung erfolgt am 22. Januar 2017. Der letzte Zinszahlungstag ist der Fälligkeitstag. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf der Grundlage des Zinstagequotienten.

1. Definitionen
   Fälligkeitstag meint den Endfälligkeitstermin sowie jeden sonstigen Tag, zu dem die Schuldverschreibungen (ganz oder teilweise) zur Rückzahlung fällig sind.

Error! Unknown document property name.

4

Feststellungsperiode ist der Zeitraum ab einem Feststellungstermin (einschließlich) bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich).

Feststellungstermin bezeichnet jeden 22. Januar und 22. Juli.

Zinsperiode bezeichnet den Zeitraum ab dem Zinslaufbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab dem jeweiligen Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

Zinstagequotient bezeichnet in Bezug auf die Berechnung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen für einen beliebigen Zeitraum (der Zinsberechnungszeitraum): die Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage in dem betreffenden Zins-berechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieses Zeitraums) geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, und (2) der Anzahl der Feststellungstermine in einem Kalenderjahr.

1. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet, soweit hierin nicht abweichend geregelt, am Ende des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Sollte die Emittentin eine Zahlung aus diesen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht leisten, wird der ausstehende Betrag vom Tag der Fälligkeit (einschließlich) bis zum Tag der vollständigen Zahlung an die Gläubiger (ausschließlich) mit dem gesetzlich bestimmten Verzugszins verzinst. Der gesetzliche Verzugszinssatz entspricht dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz zuzüglich fünf Prozentpunkten, §§ 288 Abs. 1, 247 Abs. 1 BGB.

§ 5

Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin oder der

Anleihegläubiger

1. Die Schuldverschreibungen werden am 22. Juli 20262029(der Endfälligkeitstermin) zu einem Betrag in Höhe von EUR 105,00 je Schuldverschreibung zurückgezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt.
2. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, alle ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 60 Tagen zu kündigen und vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag je Schuldverschreibung, nebst aufgelaufenen Zinsen, zurückzuzahlen. Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich. Die Kündigung hat den Tag, zu dem gekündigt wird, sowie den aufgrund der Kündigung zahlbaren Betrag zu nennen und ist den Anleihegläubigern gemäß § 15 bekannt zu geben.
   Der Emittentin steht dieses Kündigungsrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits der Anleihegläubiger in Ausübung seines Rechts nach § 5(d) verlangt hat.
   In diesen Anleihebedingungen meint Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag je Schuldverschreibung EUR 105,00.
3. Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Sollte die Emittentin zu irgendeinem Zeitpunkt an oder nach dem Begebungstag aufgrund einer Änderung oder Ergänzung des in der Bundesrepublik Deutschland oder sonstigen für die Emittentin maßgeblichen Steuerjurisdiktion

Error! Unknown document property name.

5

geltenden Steuer- und Abgabengesetze und -vorschriften oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der offiziellen Auslegung oder Anwendung dieser Gesetze und Vorschriften verpflichtet sein oder zu dem nächstfolgenden Zahlungstermin für Kapital oder Zinsen verpflichtet werden, die in § 7(a) genannten Zusätzlichen Beträge zu zahlen, und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen zumutbarer Maßnahmen, die sie nach Treu und Glauben für angemessen hält, vermeiden können, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 15 die Schuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu kündigen.

Eine Kündigungserklärung gemäß diesem § 5(c) darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.

Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin und die Höhe des Vorzeitigen Rückzahlungsbetrags nennen sowie eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umstände darlegt.

1. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger bei einem Kontrollwechsel. Wenn ein Kontrollwechsel (wie nachfolgend definiert) eintritt, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Put Option). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums(wie nachstehend definiert) bei der Emittentin Put-Ausübungserklärungen(wie nachstehend definiert) von Anleihegläubigern im Gesamtbetrag von mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind. Die Put Option ist wie nachfolgend unter § 5(e) beschrieben auszuüben.
   Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:
2. 1. die Emittentin erlangt Kenntnis davon, dass eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer (direkt oder indirekt) von mehr als 30 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist; oder
   2. die Verschmelzung der Emittentin mit einer oder auf eine Dritte Person (wie nachfolgend definiert) oder die Verschmelzung einer Dritten Person mit oder auf die Emittentin, außer im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, in deren Folge die Inhaber von 100 % der Stimmrechte der Emittentin wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem überlebenden Rechtsträger unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten.

Dritte Person im Sinne dieses § 5(d)(ii) ist jede Person außer einer Tochtergesellschaft der Emittentin.

Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin, unverzüglich nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel gemäß § 15 machen (die Put

Error! Unknown document property name.

6

Option-Mitteilung), in der die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in diesem § 5(d) genannten Put Option angegeben sind.

1. Die Ausübung der Put Option gemäß § 5(d) muss durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der Put-Ausübungszeitraum) von 30 Tagen, nachdem die Put-Ausübungsmitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der Emittentin erklärt werden (die Put- Ausübungserklärung). Die Emittentin wird nach ihrer Wahl, vorbehaltlich der Erreichung des Quorums gemäß § 5(d), die maßgebliche(n) Schuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Put-Ausübungszeitraums zurückzahlen oder erwerben (bzw. erwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Abwicklung erfolgt über das Clearingsystem. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.

1. • 6
     Zahlungen, Hinterlegung
2. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Hauptzahlstelle zur Weiterleitung an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems. Die Zahlung an das Clearingsystem oder an dessen Order befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. Eine Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital oder Zinsen der Schuldverschreibungen schließt jegliche Zusätzlichen Beträge gemäß § 7 ein. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch eine Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nur nach ordnungsgemäßem Nachweis gemäß § 1(c).
3. Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Schuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Verzögerung zu.
4. Geschäftstag im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer System (TARGET 2) in Betrieb ist und (ii) das Clearingsystem Zahlungen abwickelt.
5. Die Emittentin ist berechtigt, alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Frankfurt am Main zu hinterlegen. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und die Emittentin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin.
6. • 7

Steuern

1. Sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibungen von der Emittentin zu zahlenden Beträge werden ohne Abzug oder Einbehalt an der Quelle für oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren jedweder Art gezahlt, die von oder im Namen der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder im Namen Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde im Wege des Abzugs oder Einbehalts auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben.

Error! Unknown document property name.

7

In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die Zusätzlichen Beträge) zahlen, die erforderlich sind, um sicherzustellen, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären.

1. Zusätzliche Beträge gemäß § 7(a) sind nicht zu zahlen wegen Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren, die:
2. 1. von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Anleihegläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder
   2. durch den Anleihegläubiger wegen einer anderen gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind als der bloßen Tatsache, dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder
   3. aufgrund (A) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (B) einem internationalen Abkommen zu einer solchen Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (C) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Abkommen umsetzt oder befolgt oder zu ihrer Befolgung erlassen wird, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder
   4. aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 15 wirksam wird; oder
   5. im Fall der Ausgabe von Einzelurkunden von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn eine andere Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union die Zahlung ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt hätte leisten können; oder
   6. jegliche Kombination von § 7(b)(i)-(v).

Die gegenwärtig in der Bundesrepublik Deutschland erhobene Kapitalertragsteuer und der darauf jeweils anfallende Solidaritätszuschlag sind keine Steuer oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die Zusätzliche Beträge seitens der Emittentin zu zahlen wären.

1. • 8
     Verpflichtungen der Emittentin
2. Die Emittentin verpflichtet sich, dass vor einer vollständigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen, weder die Emittentin noch eine Gesellschaft der Gruppe der Emittentin, Finanzverbindlichkeiten eingeht mit Ausnahme von:
3. 1. Finanzverbindlichkeiten aus Forfaitierung im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs;

Error! Unknown document property name.

8

1. Finanzverbindlichkeiten aus Stundungen oder empfangenen Anzahlungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs;
2. Finanzverbindlichkeiten aus Avalkrediten in Höhe von zu jedem Zeitpunkt insgesamt bis zu EUR 75.000.000,00, oder, im Falle einer Zustimmung des Gemeinsamen Vertreters (wie nachfolgend definiert) in Höhe von zu jedem Zeitpunkt insgesamt bis zu EUR 90.000.000,00;
3. Finanzverbindlichkeiten in Höhe von bis zu EUR 4.000.000,00 in Form eines Darlehens; die Emittentin ist verpflichtet, die Absicht der Aufnahme einer solchen Finanzverbindlichkeit mindestens 10 Werktage (in Frankfurt am Main) vorher öffentlich per Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt bekannt zu machen. Inhaber dieser Schuldverschreibungen, die ein Kreditinstitut, eine Kapitalanlagegesellschaft deren Geschäftszweck die Investition in, die Vergabe von und das Halten von Krediten umfasst, ein Pensionsfonds oder ein Versicherungsunternehmen sind und innerhalb von 10 weiteren Werktagen (in Frankfurt am Main) gegenüber der Emittentin ihr Interesse bekundet haben, sind berechtigt, diese Finanzverbindlichkeit pro rata im Verhältnis des Nennbetrags der von ihnen jeweils gehaltenen Schuldverschreibungen zum Gesamtnennbetrag aller Schuldverschreibungen von Inhabern, die ihre Beteiligung an einer solchen Finanzverbindlichkeit zugesagt haben, zu den Bedingungen wie mit dem ursprünglich vorgesehenen Darlehensgeber zur Verfügung zu stellen. Finanzverbindlichkeiten der Emittentin unter einem etwaigen vor dem oder am Begebungstag der Schuldverschreibungen abgeschlossenen bis zu EUR 4.000.000,00 Darlehensvertrag gelten als Finanzverbindlichkeiten im Sinne dieses § 8(a)(iv);
4. Finanzverbindlichkeiten, die am Begebungstag der Schuldverschreibungen bereits bestehen;
5. Finanzverbindlichkeiten aus der Aufnahme einer unbesicherten Betriebsmittelfinanzierung mit einer Laufzeit von bis zu 36 Monaten und zu jedem Zeitpunkt in Höhe von insgesamt bis zu EUR 30.000.000,00;
6. Finanzverbindlichkeiten zum Zweck der Refinanzierung dieser Schuldverschreibung;

(viii) Finanzverbindlichkeiten aus einer Aufstockung der Schuldverschreibungen gemäß

1. 1. § 13(a);

   2. Finanzverbindlichkeiten, die nicht bereits nach § 8(a)(i) bis (viii) erlaubt sind, zu jedem Zeitpunkt in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 und die im Rang zu den Schuldverschreibungen gleich- oder nachrangig sind.
2. Die Emittentin verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass jede Gesellschaft die als Wesentliche Tochtergesellschaft (wie unten definiert) qualifiziert, innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum, zu dem die Qualifikation als Wesentliche Tochtergesellschaft feststeht, wobei dies halbjährlich auf Basis der Halbjahresberichte und der Jahresberichte der Emittentin und (soweit anwendbar) der Tochtergesellschaft, erstmals auf Basis des Halbjahresberichts der Emittentin für das am
   30. Juni 2016 endende Halbjahr, getestet wird, eine unbedingte und unwiderrufliche marktübliche Garantie (wenn und soweit rechtlich nach dem anwendbaren lokalen Recht zulässig) für die Zahlung von Kapital und Zinsen sowie etwaiger sonstiger Beträge, die nach diesen Anleihebedingungen zu zahlen sind, gegenüber dem Sicherheitentreuhänder zu Gunsten der Anleihegläubiger abgibt. Eine solche Garantie erlischt jeweils automatisch, wenn und soweit (i)

Error! Unknown document property name.

9

die jeweilige Garantin veräußert wird und wenn ein unabhängiger Gutachter bestätigt, dass die jeweilige Veräußerung zu einem fairen Marktwert an einen Dritten erfolgt ist und die jeweils zu Grunde liegende Transaktion demnach einem Drittvergleich standhält oder (ii) die Tochtergesellschaft nicht mehr als Wesentliche Tochtergesellschaft qualifiziert.

Wesentliche Tochtergesellschaft bezeichnet in diesem § 8(b) eine 100 % Tochtergesellschaft der Emittentin, (i) deren Umsatzerlöse 10 % der konsolidierten Umsatzerlöse der Emittentin übersteigen, oder (ii) deren Bilanzsumme 10 % der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin übersteigt, oder (iii) falls, das konsolidierte EBITDA der Emittentin negativ ist, die ein EBITDA von mindestens EUR 1.000.000,00 ausweist, wobei die Schwellen jeweils anhand der Daten in dem letzten geprüften, oder, im Fall von Halbjahreskonzernabschlüssen, ungeprüften Konzernabschluss der Emittentin nach IFRS und in dem jeweils letzten nicht konsolidierten Abschluss der betreffenden Tochtergesellschaft zu ermitteln ist.

1. Die Emittentin ist berechtigt, Dritten und mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) Darlehen zu gewähren. Sofern die Darlehensvergabe an Dritte und solche verbundenen Unternehmen erfolgt, die nicht eine Garantie für die Zahlungsverpflichtungen aus diesen Schuldverschrei- bungen abgegeben haben, darf die Summe dieser Darlehen zu einem Zeitpunkt einen aggregierten Betrag von bis zu EUR 1.000.000,00 nur überschreiten, wenn die Ansprüche auf Rückgewähr aus diesem weiteren Darlehen an den Sicherheitentreuhänder zuvor als Sicherheit für die Zahlung von Kapital und Zinsen sowie etwaiger sonstiger Beträge, die nach diesen Anleihebedingungen zu zahlen sind, abgetreten wurden.
2. Die Emittentin ist zu jeder Zeit verpflichtet, Geschäfte mit Dritten und verbundenen Unternehmen nur zu Konditionen vorzunehmen, die einem Drittvergleich standhalten.
3. Die Emittentin verpflichtet sich den zum Begebungstag bestehenden Veröffentlichungspflichten nach Wertpapierhandelsgesetz und nach den Regelungen der Frankfurter Wertpapierbörse für im Prime Standard gelistete Unternehmen unabhängig von einer Änderung der gesetzlichen Regelungen oder Regelungen der Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nachzukommen.
4. Die Emittentin ist verpflichtet, dem Gemeinsamen Vertreter (wie nachfolgend definiert) spätestens zum Tag der Veröffentlichung der Halbjahresberichte und Jahresberichte zu bestätigen, dass (i) die Emittentin alle Verpflichtungen unter diesen Schuldverschreibungen im vergangenen Halbjahr erfüllt hat, (ii) in angemessener nachprüfbarer Form darüber Auskunft zu geben, ob eine ihrer Tochtergesellschaften als eine Wesentliche Tochtergesellschaft im Sinne der Anleihebedingungen qualifiziert, sowie (iii) kein Kündigungsgrund nach diesen Anleihebedingungen eingetreten ist und zum Zeitpunkt der Auskunft fortbesteht.
5. Die Emittentin verpflichtet sich den Gemeinsamen Vertreter (wie nachfolgend definiert) und die Anleihegläubiger durch entsprechende öffentliche Mitteilung per Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt unverzüglich zu informieren, wenn ein Ereignis eintritt, das einen Kündigungsgrund nach § 9 dieser Anleihebedingungen begründet.
6. Die Emittentin verpflichtet sich sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen bis zur Befriedigung von Kapital- und Zinsansprüchen sowie sonstigen Zahlungsansprüchen der Gläubiger nach diesen Anleihebedingungen durchgehend an einer deutschen Börse im Freiverkehr zum Handel zugelassen sind.

Error! Unknown document property name.

10