Allied Critical Metals Corp. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Solid Impact Investments Corp. (TSXV:SOLI.P) von den Aktionären in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 18. Juli 2023 unterzeichnet. Im Rahmen der Transaktion wird ACM seinen Namen in "ACM Holdings Ltd." ändern und Solid wird seinen Namen in "Allied Critical Metals Corp." als resultierender Emittent (der "resultierende Emittent") ändern, der das Geschäft von ACM mit ACM als hundertprozentiger Tochtergesellschaft fortführen wird. Solid beabsichtigt, bei der Börse zu beantragen, dass die Stammaktien des resultierenden Emittenten an der Börse notiert und zum Handel zugelassen werden. Bei der Transaktion handelt es sich um eine Transaktion zu marktüblichen Bedingungen. Nach Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung und Übernahme wird Solid ACM im Rahmen einer dreiteiligen Fusion (die "Fusion") übernehmen, wobei ACM mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Solid fusioniert, die vor der Fusion gegründet wird, um ein fusioniertes Unternehmen als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Solid mit dem Namen "ACM Holdings Ltd."Solid wird seinen Namen in "Allied Critical Metals Corp." als resultierender Emittent ändern und die Aktionäre von ACM werden alle ihre ACM-Aktien auf den resultierenden Emittenten übertragen und dafür RI-Aktien im Verhältnis 1:1 (das "Umtauschverhältnis") zu einem angenommenen Preis pro RI-Aktie erhalten, der dem Börsenkurs entspricht, wobei die RI-Aktien an der Börse notiert und zum Handel zugelassen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des entstehenden Emittenten voraussichtlich aus fünf Mitgliedern bestehen, wobei ACM vier Mitglieder und Solid ein Mitglied nominiert. Bei Abschluss der Transaktion werden alle Direktoren von Solid mit Ausnahme von Andrew Gertler zurücktreten und Roy Bonnell, Andrew Lee, Sean O'Neill (als Non-Executive Chairman) und Colin Padget werden als Direktoren ernannt. Roy Bonnell wird zum President und Chief Executive Officer, Keith Margetson zum Chief Financial Officer und Andrew Lee zum Corporate Secretary ernannt.

Als Teil der Transaktion hat Allied Critical Metals zugestimmt, Pan Metals Unipessola Limitada als 90%igen wirtschaftlichen Eigentümer des Wolframprojekts Borralha und des Wolframprojekts Vila Verde zu übernehmen. Vor dem Abschluss der Transaktion und als aufschiebende Bedingung für die Verpflichtungen von Solid beabsichtigt ACM, eine gleichzeitige Finanzierung (die "gleichzeitige Finanzierung") abzuschließen, um durch eine Privatplatzierung von Einheiten (die "Einheiten") von ACM zu einem Preis von 0,25 CAD pro Einheit (der "Börsenkurs") einen Bruttoerlös von insgesamt 3.000.000 CAD bis zu 5.000.000 CAD zu erzielen. ACM beabsichtigt, den in Frage kommenden Vermittlern im Rahmen der Parallelfinanzierung eine Provision zu zahlen, die aus Bargeld und Makler-Warrants (die "Makler-Warrants") besteht. Jeder Makler-Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Einheit zu einem Ausübungspreis von 0,25 CAD für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Ausgabetag. ACM und Solid beabsichtigen, den Nettoerlös der gleichzeitigen Finanzierung zur Finanzierung der Akquisitionskosten der Transaktion, zur Finanzierung der empfohlenen Arbeitsprogramme, die in den technischen Berichten beschrieben sind, und zur Finanzierung der allgemeinen Betriebskapitalausgaben des resultierenden Emittenten zu verwenden.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich: Solid und ACM haben einen endgültigen Vertrag für den Zusammenschluss abgeschlossen; Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Behörden, Unternehmen und Dritten, einschließlich der Genehmigungen der Börse, und Erfüllung aller anwendbaren behördlichen Anforderungen und Bedingungen, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind; zufriedenstellender Abschluss der Due-Diligence-Prüfung von Solid und ACM und ihrer jeweiligen Anwälte der jeweils anderen Partei sowie ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften, Geschäfte und Vermögenswerte; Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 2.000.000 CAD; Abschluss des Erwerbs der Wolframprojekte durch ACM gemäß dem Erwerbsvertrag und dem Abtretungsvertrag; keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die finanzielle oder betriebliche Situation der Vermögenswerte oder des Geschäfts jeder der Parteien des endgültigen Vertrags; Abschluss der technischen Berichte gemäß NI 43-101 und deren Einreichung im Profil von Solid auf SEDAR; Fertigstellung und Aushändigung des Rechtsgutachtens an Solid; Zusicherungen und Garantien von Solid und ACM, die in der endgültigen Vereinbarung enthalten sind, sind zum Abschlussdatum wahr und korrekt; es gibt keine wesentliche Verletzung der Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen von ACM oder Solid in der Absichtserklärung oder der endgültigen Vereinbarung; ACM und Solid halten sich im Wesentlichen an die Bedingungen der Absichtserklärung und der endgültigen Vereinbarung; Solid verfügt zum Abschlussdatum über ein Betriebskapital von mindestens 200.000 CAD, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu 50.000 CAD für angemessene Kosten und Ausgaben, die im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs anfallen; die Genehmigung der Transaktion durch die Börse; die Lieferung von Standard-Abschlussdokumenten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Rechtsgutachten, Bescheinigungen der leitenden Angestellten und Bescheinigungen des guten Rufs oder der Konformität; und andere gegenseitige aufschiebende Bedingungen, die für eine Transaktion wie die Transaktion üblich sind. Gegebenenfalls kann die Transaktion erst abgeschlossen werden, wenn die erforderliche Zustimmung der Aktionäre eingeholt wurde. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen werden kann.

Allied Critical Metals Corp. hat die Übernahme von Solid Impact Investments Corp. (TSXV:SOLI.P) von den Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 31. Dezember 2023 abgesagt. Das Unternehmen wird weiterhin andere Geschäfte und Vermögenswerte im Hinblick auf den Abschluss einer qualifizierten Transaktion verfolgen und bewerten und wird weitere Ankündigungen in Bezug auf diese Bemühungen machen, sobald dies praktisch möglich ist.