Realty Income Corporation (NYSE:O) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) und anderen für ein Unternehmen in Höhe von $9,3 Milliarden am 29. Oktober 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Realty Income Spirit in einer reinen Aktientransaktion mit einem Unternehmenswert von ca. 9,3 Milliarden Dollar übernehmen. Spirit-Aktionäre erhalten für jede Spirit-Stammaktie, die sie besitzen, 0,762 neu emittierte Realty Income-Stammaktien. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Vorzugsaktie der Serie A von Spirit wird automatisch in eine (1) neu ausgegebene Vorzugsaktie der Serie A von Realty Income umgewandelt. Jeder Spirit Restricted Stock Award und Performance Share Award, der sich im Umlauf befindet, wird annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, (i) eine Anzahl neu ausgegebener Aktien von Realty Income zu erhalten. Bei Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Realty Income und Spirit etwa 87% bzw. 13% des fusionierten Unternehmens besitzen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Spirit verpflichtet, eine Abfindungszahlung an Realty Income in Höhe von 173,97 Millionen US-Dollar zu leisten. Die Abfindungszahlung wird jedoch 93,68 Millionen US-Dollar betragen, wenn das Board of Directors einem unaufgeforderten alternativen Superior Proposal zustimmt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Spirit-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Qualifizierung der Fusion als ?Reorganisation? im Sinne von Abschnitt 368(a) des Internal Revenue Code von 1986 und der Genehmigung der Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Stammaktien von Realty Income an der New York Stock Exchange (? NYSE ?). Sowohl der Verwaltungsrat von Spirit als auch von Realty Income haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 19. Januar 2024 stimmten die Aktionäre von Spirit Realty Capital der Transaktion zu. Am 14. Dezember 2023 erwartet Spirit Realty, dass Realty Income im Zusammenhang mit der Fusion etwa 107.863.086 Aktien von Realty Income Stammaktien und 6.900.000 Aktien von Realty Income Vorzugsaktien der Serie A ausgeben wird. Die Sonderversammlung von Spirit wird praktisch am 19. Januar 2024 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Ab dem 19. Januar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 23. Januar 2024 erwartet.

Wells Fargo fungiert als alleiniger Finanzberater und Charles Ruck, Darren Guttenberg, Bradley Helms, Ana O'Brien, William Kessler, Maj Vaseghi, Meghan Cocci, Betsy Jaffe, Christopher Norton, Kenneth Askin, Yvette Valdez, David Kuiper und Andrew Baker von Latham & Watkins fungieren als Rechtsberater für Realty Income. J.P. Morgan Securities LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions und Adam O. Emmerich und Karessa L. Cain von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater von Spirit. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP vertrat Wells Fargo Securities, LLC als Finanzberater. Barclays fungiert als Finanzberater für Realty Income. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Spirit Realty. Spirit Realty hat zugestimmt, ihnen für diese Dienste ein Honorar von etwa 20.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen zu zahlen. Spirit hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar von bis zu 25 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2 Millionen Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan zahlbar wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald der Zusammenschluss vollzogen ist. J.P. Morgan, Morgan Stanley und Wachtell Lipton fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Spirit Realty. Rob Salter, Lorna Edwards, Iain Brown, Jo Owen, Laura Maclennan, Harry Penfold, Matt Davies, James Clark, Dylan Carty, Kit Lee, Wing Tang, Aleks Owczarska, Toby Barker, Dhaksha Giga, Elizabeth Emerson, Chris Robinson, Rob Salter, Jamie Sanderson von DLA Piper LLP (US) fungierten als Rechtsberater für Realty Income Corporation. Spirit erklärte sich bereit, Morgan Stanley für seine Dienste ein Honorar von bis zu $25 Millionen zu zahlen, wovon $2 Millionen bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden. Venable LLP fungierte als Rechtsberater für Realty.

Realty Income Corporation (NYSE:O) hat die Übernahme von Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) und anderen am 23. Januar 2024 abgeschlossen. Die Stammaktien des kombinierten Unternehmens werden ab heute unter dem Symbol "O" an der New York Stock Exchange gehandelt. Der Abschluss erfolgt, nachdem alle Bedingungen für den Abschluss der Fusion erfüllt wurden. Mit dem Abschluss der Fusion wurden auch alle ausstehenden Aktien der Serie A Cumulative Redeemable Preferred Stock von Spirit gegen Aktien der Serie A Cumulative Redeemable Preferred Stock von Realty Income getauscht, die nach dem Abschluss unter dem Symbol "O PR" an der New York Stock Exchange gehandelt werden. Die Transaktion wirkt sich auf einer leverage-neutralen Basis sofort positiv aus. Die Bank of America fungierte als Finanzberater für Realty Income. Mizuho Financial Group, RBC Wealth Management und Goldman Sachs waren ebenfalls als Finanzberater für Spirit tätig.