Prime Focus World N.V. hat am 9. Oktober 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Sports Ventures Acquisition Corp. (NasdaqCM:AKIC) von AKICV LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd. verwaltet von Empyrean Capital Partners, LP, Glazer Capital, LLC, HGC Investment Management Inc. und Citadel Advisors LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 1,3 Milliarden Dollar unterzeichnet. Prime Focus World N.V. hat einen endgültigen Vertrag über die Übernahme von Sports Ventures Acquisition Corp. (NasdaqCM:AKIC) von AKICV LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd. verwaltet von Empyrean Capital Partners, LP, Glazer Capital, LLC, HGC Investment Management Inc. und Citadel Advisors LLC und anderen für $1,3 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Januar 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Prime Focus World N.V. 117,1 Millionen Aktien des neuen Unternehmens. Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens von etwa 1,7 Milliarden Dollar. Die gegenwärtigen DNEG-Aktionäre werden ca. 71% der Anteile an DNEG behalten und, unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen durch die bestehenden öffentlichen Aktionäre von Sports Ventures gibt, 85% ihrer Aktienanteile in das Pro-Forma-Unternehmen einbringen. Die Transaktion umfasst eine zugesagte Fremdfinanzierung, die von Deutsche Bank Securities Inc. und NatWest Markets PLC arrangiert wurde, vorbehaltlich der üblichen Finanzierungsbedingungen. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Aufhebungsvertrags hat die DNEG eine Gebühr in Höhe von einer Million fünfhunderttausend Dollar ($1.500.000) an den Sponsor gezahlt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in DNEG, Inc. umbenannt und es wird erwartet, dass seine Stammaktien an der Nasdaq unter dem neuen Symbol “DNGG” notiert werden. Das kombinierte Unternehmen wird von Namit Malhotra, dem Chairman und Chief Executive Officer von DNEG, geleitet werden. Vikas Rathee als Chief Financial Officer, Simon Morgan als Chief Accounting Officer, Paul Salvini als Chief Technology Officer und Christopher Pflug als Chief Legal Officer und Global Head of Business Affairs.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Prime Focus World und Sports Ventures, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit gemäß geltendem Recht, der Genehmigung durch staatliche Behörden, der Durchführung von mindestens 75 % der von anderen Parteien als den verbundenen Unternehmen des Sponsors oder von Novator zugesagten Eigenkapitalfinanzierung, der Fremdfinanzierung, der Tatsache, dass SVAC zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens 5 Mio. USD und verfügbare Barmittel in Höhe von mindestens 350 Mio. USD verfügt, des Erhalts der Genehmigung für die Börsennotierung der SVAC-Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde sowohl vom Verwaltungsrat von Sports Ventures als auch vom Verwaltungsrat von DNEG einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 16. März 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am oder vor dem 31. August 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 9. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und Tal M. Unrad und Michael Andresino, Jeffrey E. Jordan, William D'Angelo, Jonathan P. Bagg, Matthew Berlin, Wilburn L. Chesser, William R. Charyk, Stephen P. Hanson, Julia B. Jacobson, Quana Jew und Jeffrey B. Tate von Arent Fox LLP fungierten als Rechtsberater für Sports Ventures Acquisition Corp. Deutsche Bank Securities Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater und Steven B. Stokdyk und Lewis Kneib von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Prime Focus World. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Sports Ventures Acquisition. Morgan Franklin Consulting und KPMG fungierten als Due-Diligence-Berater für Sports Ventures. Baker McKenzie LLP fungierte als Steuerberater für Prime Focus World.

Prime Focus World N.V. hat die Übernahme von Sports Ventures Acquisition Corp. (NasdaqCM:AKIC) von AKICV LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd. verwaltet von Empyrean Capital Partners, LP, Glazer Capital, LLC, HGC Investment Management Inc., Citadel Advisors LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. Juni 2022 annulliert.