Yisheng Biopharma Co., Ltd. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) von Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 1. Juli 2022 unterzeichnet. Yisheng Biopharma Co., Ltd. stimmte zu, Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) von Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. September 2022 zu übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird YS Biopharma weiterhin von Herrn Yi Zhang, dem Gründer und Chairman, Dr. Hui Shao, dem President und Chief Executive Officer, und dem derzeitigen Managementteam geführt. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Bo Tan, Chief Executive Officer, Co-Chief Investment Officer und Direktor von Summit, dem Vorstand von YS Biopharma beitreten. Der Vorstand von YS Biopharma wird aus sieben Direktoren bestehen, darunter zwei aktuelle Direktoren von YS Biopharma, Bo Tan, und vier unabhängige Direktoren. Die Aktionäre von YS Biopharma werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion Mehrheitseigentümer und das kombinierte Unternehmen wird in YS Biopharma Co., Ltd. umbenannt. YS Biopharma wird als fusioniertes Unternehmen bestehen bleiben und seine Aktien und Optionsscheine werden voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter den Symbolen oYSo bzw. oYSBPW,o gehandelt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss YS Biopharma einen Bruttoerlös von bis zu ca. $230 Millionen einbringt, einschließlich $30 Millionen von Forward Purchase Investors und bis zu ca. $200 Millionen, die derzeit in Summit's gehalten werden. Die Verwaltungsräte von YS Biopharma und Summit haben der geplanten Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der geplanten Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Summit und bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen sowie der Zustimmung der Nasdaq Stock Market LLC zum Antrag auf Börsennotierung des kombinierten Unternehmens. Die Erlöse aus der Transaktion werden es YS Biopharma ermöglichen, die laufenden und geplanten klinischen Studien, die zukünftige Markteinführung des adjuvantierten Tollwutimpfstoffs PIKA®, den Bau neuer GMP-konformer Produktionsanlagen sowie die Entwicklung weiterer Produktkandidaten zu finanzieren. Am 9. Februar 2023 gab das Unternehmen bekannt, dass die Securities and Exchange Commission (die oSECo) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung von YS Biopharma auf Formular F-4 (die oRegistrierungserklärung) im Zusammenhang mit der Transaktion erklärt hat. Das Unternehmen hat beschlossen, die Außerordentliche Hauptversammlung vom 1. März 2023 auf den 14. März 2023 zu verschieben. Ab dem 14. März 2023 wird die Transaktion von den Aktionären von Summit genehmigt. Der Abschluss der Transaktion ist für das erste Quartal 2023 geplant. Ab dem 14. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 16. März 2023 erwartet. Jingtian & Gongcheng und Maples and Calder (Hong Kong) LLP sowie Dan Ouyang, Ke Li und Myra Sutanto Shen von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungierten als Rechtsberater von Yisheng Biopharma Co., Ltd. Cooley LLP und Ogier fungierten als Rechtsberater für Summit Healthcare Acquisition. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Summit Healthcare Acquisition. ValueScope, Inc. hat Summit Healthcare Acquisition als Finanzberater und Fairness Opinion Provider gegen eine Gebühr von 45.000 $ beraten. Summit hat Advantage Proxy, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein, und hat zugestimmt, Advantage eine feste Gebühr von $10.000 zu zahlen.

Yisheng Biopharma Co., Ltd. hat die Übernahme von Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) von Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. März 2023 abgeschlossen.