Symrise : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

E I N L A D U N G Z U R O R D E N T L I C H E N H A U P T V E R S A M M L U N G 2 0 2 4

Verantwortung liegt in

Sharing Values

unserer Natur

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz

in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012

A. INHALT DER MITTEILUNG

	Eindeutige Kennung des Ereignisses		GMETSYM00524
	Art der Mitteilung		Einberufung der Hauptversammlung im
			Format gemäß Durchführungsverordnung
			(EU) 2018/1212: NEWM
B. ANGABEN ZUM EMITTENTEN
	ISIN		DE000SYM9999
	Name des Emittenten		Symrise AG
C. ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
	Datum der Hauptversammlung		15. Mai 2024
	Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn)		10:00 Uhr MESZ (08:00 Uhr UTC)
	Art der Hauptversammlung		ordentliche Hauptversammlung
	Ort der Hauptversammlung		Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101,
			37603 Holzminden
	Aufzeichnungsdatum (Record Date)		23.04.2024 24:00 UHR MESZ
	Uniform Resource Locator (URL)		www.symrise.com/de/investoren/
			hauptversammlung
BLÖCKE D BIS F
Weitere Informationen über

die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie

die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F)

sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zu finden.

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Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre 1 ein zur ordentlichen

Hauptversammlung­am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.

Einlass ist ab 09:00 Uhr MESZ.

1 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen verzichtet und das generische Maskulinum

verwendet­ . Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für beide Geschlechter.

Symrise AG

Mühlenfeldstraße 1

37603 Holzminden

Wertpapier-Kennnummer: SYM999

ISIN: DE000SYM9999

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Tagesordnung

1. VORL AGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEBILLIGTEN KONZERN­ABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE SYMRISE AG UND DEN SYMRISE KONZERN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS ZUM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Haupt­ versammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus.

Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a Handelsgesetzbuch (HGB), die Erklärung zur Unternehmens­ führung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nicht­ finanziellen Bericht nach §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB.

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellte Jahresabschluss und Konzern­ abschluss ist vom Aufsichtsrat am 29. Februar 2024 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2 . BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 255.700.434,23 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von
1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie:	153.749.259,40 €
Vortrag auf neue Rechnung:	101.951.174,83 €

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung

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einer Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend ­angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 21. Mai 2024, fällig.

3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern

des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern

des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERN- ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024, DES PRÜFERS FÜR DIE NACHHAL- TIGKEITSBERICHTERSTATTUNG SOWIE DES PRÜFERS FÜR EINE ETWAIGE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS FÜR DAS ERSTE HALBJAHR DES GE- SCHÄFTSJAHRES 2024 ODER SONSTIGER UNTERJÄHRIGER FINANZINFORMATIONEN

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Ab­ schlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätz­ licher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2024 oder 2025 im Sinne von § 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU­Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Auf­ sichtsrat unter Angaben von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprü­ fungsgesellschaft, Hannover, und die Ernst & Young GmbH Co. KG, Wirtschaftsprüfungsge­ sellschaft, Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell­ schaft mitgeteilt.

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Der Prüfungsausschuss hat zudem in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von unge­ bührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltig­ keitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie die Symrise AG erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.

6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu er­ stellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Ver­ gütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschluss­ prüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine in­ haltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergü­ tungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Ferner liegt der Vergütungsbericht auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Ver­ gütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER SATZUNGSÄNDERUNGEN ZUR ERMÖGLICHUNG VIRTUELLER HAUPTVERSAMMLUNGEN UND ZU MODALITÄTEN DER TEILNAHME VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Akti­ engesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturie­ rungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. 2022 I, S. 1166) in Kraft getreten. Der durch das Gesetz

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neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Im Vorgriff auf die zu erwartende gesetzliche Neuregelung haben die Aktionäre der Symrise AG bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden gesetzlichen Zulässigkeit virtueller Hauptversamm­ lungen beschlossen, eine entsprechende, bis zum 30. Juni 2024 befristete Ermächtigung des Vorstands in § 19 Abs. 7 der Satzung aufzunehmen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Durch § 118a AktG hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktien­ gesetz erfahren. Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung demnächst ausläuft, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zu erneuern, wobei die Laufzeit auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesell­ schaft beschränkt werden soll.

Grundsätzlich möchte der Vorstand die Hauptversammlungen der Gesellschaft auch wei­ terhin als Präsenzversammlungen durchführen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll als vorsorgliche Vorratsermächtigung jedoch sicherstellen, dass der Vorstand im Unterneh­ mensinteresse auf unvorhergesehene bzw. ungewöhnliche Entwicklungen reagieren und eine Hauptversammlung bei Bedarf virtuell abhalten kann.

Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder physisch an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung sieht in § 19 Absatz 4 bereits eine entsprechende Regelung vor. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig auch die Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen - sollte der Vorstand sich ausnahmsweise für diese Form der Hauptversammlung entscheiden - rechtssicher im Wege der Bild- und Tonübertragung zu ermöglichen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und darüber hinaus die Modalität der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern flexibler ge­ staltet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. § 19 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Eintragung der am

15. Mai 2024 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 7 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

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oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet

• 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung keine Anwendung."

2. § 19 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Ton­ übertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstge­ schäfte oder aus sonstigen Gründen an der physischen Teilnahme an der Hauptver­ sammlung verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptver­ sammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorsitzende des Aufsichtsrats."

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 7.1 und 7.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.

8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS SOWIE DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND ÄNDERUNG VON § 4 DER SATZUNG

Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbs­ umfeld jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines geneh­ migten Kapitals in angemessener Höhe vor.

Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlos­ sene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht noch bis zum 21. Mai 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsaus­ schluss zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll sich auf EUR 55.000.000,00 belaufen, was 55.000.000 Stückaktien bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist - unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechts­ ausschluss - auf 10 % begrenzt.

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Ferner ist sichergestellt, dass das Genehmigte Kapital 2024 auch bei Wahrung aller Be­ zugsrechte nur so weit zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem bedingten Kapital auszugeben sind, in Summe aus genehmigtem Kapital und bedingtem Kapital nicht mehr als 55.000.000 neue Aktien, das entspricht knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.

Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner und die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
   Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 be­ schlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
   Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 14. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stück­ aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 55.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
   Wird das Grundkapital erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzu­ räumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand be­ stimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionä­ ren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugs­ recht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grund­ kapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in folgenden Fällen:

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1. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unter­ nehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Dritte);
2. zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
3. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochter­ gesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
4. um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
5. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens­ noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandel­ schuldverschreibungen­ ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entspre­ chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugs­ rechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel­ heiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts aus­ gegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw.

• falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter

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