Symrise : Satzung

S A T Z U N G

der

Symrise AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma:

Symrise AG.

1. Sie hat ihren Sitz in Holzminden.
2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember des Jahres.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbe- sondere im Bereich der Entwicklung, der Herstellung, des Vertriebs und der Vermarktung von Riech- und Geschmacksstoffen, kosmetischen Grund- und Wirkstoffen sowie Farben für die Kosmetik- und Lebensmittelindustrie tätig ist. Die Leitung umfasst auch die Erbrin- gung von Dienstleistungen an Gesellschaften der Gruppe.
2. Die Gesellschaft kann auf den in Abs. 1 genannten Gebieten auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegen- stand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Sie kann Unterneh- men, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

§ 3

Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernüber-

tragung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Soweit das Gesetz vor- sieht, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzuschreiben, reicht hierfür das Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung gemäß § 49 Abs. 3 WpHG zu übermitteln.

Stand: Februar 2024

1. 1. Grundkapital und Aktien
   2. • 4

   Grundkapital und Aktien

2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 139.772.054 (in Worten: einhundert-neu- nunddreißig Millionen siebenhundertzweiundsiebzigtausend vierundfünfzig Euro).
3. Das Grundkapital ist eingeteilt in 139.772.054 Stückaktien, d. h. der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von
5. • 60 AktG geregelt werden.
6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht durch Formwechsel.
7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustim- mung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen.
   Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kre- ditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugs- recht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundka- pitals der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
8. 1. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
   2. zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der ge- setzlichen Vorschriften;
   3. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochter- gesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus- übung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
   4. um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
   5. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der
   6. • 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksam- werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Stand: Februar 2024

Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Er- mächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelhei- ten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktien- rechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 15.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.650.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inha- ber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Opti- onsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 21. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflich- tung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem eingeräumten Recht, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teil- weise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt wer- den. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die wei- teren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Auf- sichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (6) der Satzung entsprechend der jewei- ligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldver- schreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen.

1. • 5

   Aktien

2. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
3. Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.
4. 1. Vorstand
   2. • 6

Zusammensetzung, Geschäftsordnung

1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichts- rat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstands- mitglieder bestellen.
2. Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Sprecher, sofern nicht der Aufsichtsrat ein Vor- standsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennt.

Stand: Februar 2024

1. Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mit- glieder, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Aufsichtsrat legt fest, welche Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1. • 7
     Vertretungsmacht
2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied ge- meinsam mit einem Prokuristen vertreten.
3. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertre- tung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

IV. Aufsichtsrat

1. • 8
     Zusammensetzung, Wahlen,
     Amtsdauer
2. Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt.
3. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und gegebenenfalls deren Ersatzmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amts- zeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließen. Die Bestellung eines Nach- folgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt, so- weit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
4. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt wer- den, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Auf- sichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre erlischt, sobald ein Nachfol- ger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
5. Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds endet in jedem Fall mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt.
6. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen.

Stand: Februar 2024

§ 9

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stell- vertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptver- sammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; diese Sitzung bedarf keiner besonderen Einberufung.
2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
3. Der Vorsitzende oder - bei Verhinderung des Vorsitzenden - sein Stellvertreter ist er- mächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichts- rats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. Nur der Vorsitzende oder - im Fall seiner Verhinderung - sein Stellvertreter ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 10

Geschäftsordnung, Änderungen der Satzungsfassung

1. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Sat- zung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
2. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fas- sung betreffen.

1. • 11
     Einberufung
2. Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen einberufen. Dies kann mündlich, schriftlich, fernschriftlich, fernmündlich oder durch den Einsatz moderner Tele- kommunikationsmittel (e-Mail etc.) erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist abkürzen.
3. In der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfer- tigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden.
4. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
5. • 12

Beschlussfassung, Beschlussfähigkeit

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende leitet die Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesord- nung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Stand: Februar 2024

1. Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig in der Einladung angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig an- gekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied wider- spricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Be- schlussfassung nachträglich zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
2. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fern- mündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schrift- liche oder durch Telefax übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
4. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstim- mung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über den- selben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stim- men. Absatz 4 Satz 3 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Der Vorsitzende entscheidet bei Stimmen- gleichheit, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung erfolgt.
5. Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Ver- tagung ist der Vorsitzende nicht befugt.
6. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften zu fertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und jedem Aufsichtsratsmitglied zuzuleiten.

1. • 13
     Ausschüsse
2. Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichts- rat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG bezeichneten Aufgaben einen Aus- schuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder angehören, von denen je eines von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Anteilseig- ner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt wird.

Stand: Februar 2024

1. Der Aufsichtsrat kann weitere Ausschüsse bilden und aus seiner Mitte besetzen. Den Aus- schüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
2. Ein Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichts- rat einen Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit im Ausschuss - ausgenommen im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG - hat der Ausschussvorsitzende, wenn eine erneute Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand wiederum eine Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse re- geln. Die §§ 11 und 12 gelten für die Ausschüsse entsprechend, soweit nicht der Aufsichts- rat etwas anderes bestimmt.

§ 14

Vergütung des Aufsichtsrats

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 88.000,00 €.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 88.000,00 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des
   Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von jeweils 44.000,00 €.
3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sit- zung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €, jedoch höchstens 1.500,00 € je Kalendertag.
4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.
5. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, für das die Vergütung zu zahlen ist.
6. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Ausla- gen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Auf- sichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
7. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die im Zusam- menhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt.
8. Die Regelungen dieses § 14 gelten ab dem Geschäftsjahr 2023

Stand: Februar 2024

V. Hauptversammlung

§ 15

Ort und Einberufung

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Stadt im Bundesgebiet mit mehr als 100.000 Einwohnern oder im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und ei- ner Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.
2. Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversamm- lung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlän- gert sich um die Tage der Anmeldefrist.

§ 16

Anmeldung und Berechtigungsnachweis

1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Haupt- versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder eng- lischer Sprache erfolgen.
2. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversamm- lung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteils- besitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des An- teilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptver- sammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

1. • 17
     Stimmrecht
2. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell- schaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.
4. Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmen- mehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Be- schlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Stand: Februar 2024

§ 18

Leitung der Hauptversammlung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er keinen Vertreter bestimmt, wird der Leiter der Hauptversammlung von den in der Hauptversammlung anwesenden Anteils- eignervertretern im Aufsichtsrat mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.
2. Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abwei- chende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
3. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen be- schränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversamm- lung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für ein- zelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner zu setzen.

§ 19

Übertragung der Hauptversammlung; Online-Teilnahme; Briefwahl; virtuelle Hauptver-

sammlung

1. Die Hauptversammlung kann teilweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen und auf- gezeichnet werden.
2. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand sowie während der Hauptversammlung der Versammlungsleiter.
3. Soll eine öffentliche Übertragung erfolgen, so ist hierauf sowie auf die weiteren Einzelheiten in der Einladung zur Hauptversammlung hinzuweisen.
4. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte oder aus sonstigen Gründen an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommu- nikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist weiter ermächtigt, Bestim- mungen zum Umfang und dem Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
6. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommuni- kation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Ver- fahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Stand: Februar 2024

1. Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand bis zum 30. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevoll- mächtigten als virtuelle Hauptversammlung einberufen und abgehalten wird.

VI. Jahresabschluss,

Gewinnverwendung,

ordentliche Hauptversammlung

1. • 20
     Jahresabschluss
2. Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lage- bericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht innerhalb der gesetzli- chen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
3. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Be- träge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals über- steigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.
4. • 21

Gewinnverwendung,

ordentliche Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäfts- jahres über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Verwendung des Bilanzgewinns für das vorausgegangene Geschäftsjahr sowie über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung).
2. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege der Sachausschüttung beschließen.

VII. Schlussbestimmungen

1. • 22
     Gründungskosten
2. Den mit der Gründung der Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH verbundenen Auf- wand (insbesondere Notar-, Gerichts- und sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten) hat die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 1.200 (in Worten: eintausend-zweihun- dert Euro) getragen.
3. Die mit dem Formwechsel und seiner Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Steuern bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 20.000 (in Worten: zwanzigtausend Euro) trägt die Gesellschaft.

Stand: Februar 2024