Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata
temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt reduziert. Zudem hat im Falle eines Kontrollwechsels
jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf Anpassung der Regelungen zum LTIP und zur Aktienhalteverpflichtung,
die den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt.
In allen Fällen des Ausscheidens gilt die für den LTIP bestehende 4-jährige Verfügungssperre weiter.
Der Aufsichtsrat kann mit dem ausscheidenden Vorstandsmitglied jedoch auch eine Vereinbarung schließen,
die von dieser Regelung abweicht, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
g) Sonstiges
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote bestehen derzeit nicht. Sie können aber im Einzelfall vereinbart
werden.
Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des
Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar
unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr mit sich bringen.
Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstandsmandats oder eines Aufsichtsratsmandats in
Geschäftsführungs- beziehungsweise Aufsichtsratspositionen in anderen Konzerngesellschaften stehen den
Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder doppelten Vergütungen zu. Die variable Vergütung
wird ausschließlich auf der Ebene der TAG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind
grundsätzlich genehmigungspflichtig.
Wegen weiterer Angaben zur D&O Versicherung, Eigenbeteiligung u. ä. wird auf die 'Erklärung zur
Unternehmensführung' unter
www.tag-ag.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/ verwiesen.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einem der
Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festsetzen (§ 87a
Abs. 2 Satz 1 AktG). Der Aufsichtsrat kann jedoch gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der
zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.
D. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in
dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also
warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form
beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen
Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungsindikatoren für den STIP und den LTIP. Sachlich kann
der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie
ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend
anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht
jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu schaffen. Aufgrund der im August 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgten Begebung einer Wandelschuldverschreibung über EUR 470.000.000,00 und der wechselseitigen Anrechnung der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien oder Schuldverschreibungen steht für das bestehende Genehmigte Kapital 2018 kein Volumen für die bezugsrechtsfreien Emissionen von Aktien zur Verfügung. Aus diesem Grund soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in der gleichen Höhe wie das bestehende Genehmigte Kapital 2018 geschaffen werden, das eine entsprechende Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, vorsieht.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang knapp 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
